Repräsentative Erfahrung

Erfahrung mit Fusionen und Übernahmen

Jon vertritt sowohl öffentliche als auch private Käufer und Zielunternehmen bei nationalen und grenzüberschreitenden Fusionen und Übernahmen. Jon vertritt strategische, Private-Equity- und Venture-Capital-Kunden aus einer Vielzahl von Branchen.

Repräsentative grenzüberschreitende Fusionen und Übernahmen

• Vertretung eines in Wisconsin ansässigen Softwareunternehmens bei dessen Verkauf an einen weltweit führenden Anbieter von 3D- und Produktlebenszyklusmanagement-Lösungen mit Sitz in Paris.
• Vertretung eines in Wisconsin ansässigen Softwareunternehmens mit Niederlassungen in den Niederlanden und Singapur bei dessen Verkauf an ein schwedisches börsennotiertes Unternehmen.
• Vertretung eines weltweit tätigen Herstellers von Wasserfiltern, Pumpensystemen und Poolzubehör bei der komplexen Übernahme eines in Vancouver ansässigen Aquakulturunternehmens mit weltweiten Aktivitäten, darunter in Chile und China.
• Vertretung eines japanischen börsennotierten Unternehmens bei der Übernahme eines globalen Herstellers von Bewegungssteuerungssystemen.
• Vertretung einer Druckerei mit Sitz in Wisconsin bei ihrer internen Umstrukturierung in Lateinamerika, an der Tochtergesellschaften in Brasilien, Kolumbien, Luxemburg, Spanien und den Vereinigten Staaten beteiligt waren.
• Vertretung einer in London ansässigen Private-Equity-Gesellschaft beim Erwerb eines in Kanada ansässigen Anbieters von Customer-Intelligence-Software.
• Vertretung eines an der AIM notierten, in London ansässigen Anbieters von Portfolioanalyse-Lösungen bei der Übernahme eines in New York ansässigen Unternehmens für Investorenanalysen.
• Vertretung eines in Illinois ansässigen Herstellers von hochwertigen Profi-Werkzeugen bei der Übernahme eines in Pennsylvania und Großbritannien ansässigen Herstellers von Telekommunikations- und Energieversorgungsanlagen.
• Vertretung eines international tätigen Stahlunternehmens bei der Übernahme eines in Illinois ansässigen Verarbeiters und Polierers von Edelstahl, Aluminium und Nickellegierungen.
• Vertretung eines großen deutschen börsennotierten Unternehmens bei der Übernahme eines in San Francisco ansässigen marktführenden iPaaS-Unternehmens.
• Vertretung von BMT Aerospace, einem in Belgien ansässigen Luft- und Raumfahrtunternehmen, bei der Übernahme eines in Michigan ansässigen Familienunternehmens, das im Bereich der kommerziellen Wärmebehandlung tätig ist.
• Vertretung der Barnes Group, Inc., einem großen börsennotierten Unternehmen mit Sitz in den USA, beim Verkauf ihrer Geschäftsbereiche Associated Spring™ und Hänggi™ an One Equity Partners, eine Private-Equity-Gesellschaft mit Sitz in New York, für 175 Millionen US-Dollar. Die Transaktion umfasste separate Verkäufe von Vermögenswerten und Anteilen unter anderem in den Vereinigten Staaten, Mexiko, Brasilien, Thailand, der Schweiz und Singapur.
• Vertretung eines international tätigen Stahlunternehmens bei der Übernahme eines in Kalifornien ansässigen Full-Service-Herstellers von Standard- und kundenspezifischen Aluminiumprofilen.
• Vertretung einer in London ansässigen Private-Equity-Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer grenzüberschreitenden „Plattform“-Akquisition eines in New York ansässigen Flughafenausrüstungs-Leasingunternehmens im Wert von 180 Millionen US-Dollar.
• Vertretung von American Axle & Manufacturing Holdings, Inc., einem weltweit führenden Tier-1-Automobilzulieferer (NYSE: AXL), im Zusammenhang mit dem Verkauf seines Nutzfahrzeugachsengeschäfts und der damit verbundenen Vermögenswerte in Indien an Bharat Forge Limited zu einem Kaufpreis von 65 Millionen US-Dollar.
• Vertretung von Steven Madden, Ltd., einem führenden Designer und Vermarkter von Modeschuhen, Accessoires und Bekleidung (NASDAQ: SHOO), im Zusammenhang mit dem Verkauf nahezu aller Vermögenswerte von Greats Brand Inc. an Unified Commerce Group Ltd., eine Aktiengesellschaft mit Sitz auf den Kaimaninseln („UCG“), im Austausch gegen eine Minderheitsbeteiligung an UCG.
• Vertretung von Steven Madden, Ltd., einem führenden Designer und Vermarkter von Modeschuhen, Accessoires und Bekleidung (NASDAQ: SHOO), bei der Übernahme des britischen Unternehmens Kurt Geiger von einer Gruppe unter der Führung der internationalen Private-Equity-Gesellschaft Cinven zu einem Unternehmenswert von rund 360 Millionen US-Dollar in bar.

 Repräsentative Fusionen und Übernahmen börsennotierter Unternehmen

• Vertretung von Magnetek, Inc., einem börsennotierten Unternehmen für digitale Energie- und Bewegungssteuerungssysteme mit Niederlassungen in Mexiko, England und Kanada (NASDAQ: MAG), bei dessen Verkauf an Columbus McKinnon Corporation (NASDAQ: CMCO).
• Vertretung von OmniComm Systems, Inc. (OTCQX: OMCM), einem börsennotierten Anbieter strategischer Softwarelösungen für die Life-Sciences-Branche, bei dessen Verkauf an Anju Software, Inc., ein Portfoliounternehmen von Abry Partners.
• Vertretung der National Research Corporation, einem börsennotierten Beratungsunternehmen im Gesundheitswesen (NASDAQ: NRC), bei einer Rekapitalisierungstransaktion, bei der jede Stammaktie der Klasse B gegen eine Stammaktie der Klasse A plus Bargeld getauscht wurde.
• Vertretung der OMRON Corporation, einem börsennotierten japanischen Unternehmen, im Zusammenhang mit der Übernahme von Adept Technology, Inc. (NASDAQ: ADEP) im Rahmen eines Barangebots mit anschließender Fusion in zwei Schritten.
• Vertretung von Velocity One im Zusammenhang mit der Vereinbarung zum Erwerb der EMCORE Corporation (NASDAQ: EMKR), einem Anbieter von Trägheitsnavigationslösungen für die Luft- und Raumfahrt- sowie die Verteidigungsindustrie.
• Vertretung von FARO Technologies, Inc. (NASDAQ: FARO), einem führenden Anbieter von 3D-Mess- und Bildgebungslösungen, bei dessen Verkauf an AMETEK, Inc. (NYSE: AME) für 44 US-Dollar pro Aktie in bar, wodurch FARO mit einem Unternehmenswert von rund 920 Millionen US-Dollar bewertet wurde.

Repräsentative Fusionen und Übernahmen mit Beteiligung von ESOPs

• Vertretung der Paper Machinery Corporation, einem führenden Hersteller von Papierbechermaschinen, und ihrer Aktionäre im Zusammenhang mit der Übertragung von 100 % der Unternehmensanteile an einen Mitarbeiterbeteiligungsplan.
• Vertretung von Palmer Holland, einem nordamerikanischen Spezialchemikalien- und Rohstoffhändler, im Zusammenhang mit der Übertragung von 100 % der Unternehmensanteile an einen Mitarbeiterbeteiligungsplan.
• Vertretung eines in Texas ansässigen, im Besitz eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms (ESOP) befindlichen Technologie- und Outsourcing-Unternehmens für Rechts- und Finanzdienstleistungen bei dessen Verkauf an eine in Chicago ansässige Private-Equity-Gesellschaft.
• Vertretung von Mill Rock Capital, einer auf Wachstum und Betrieb ausgerichteten privaten Investmentgesellschaft, im Zusammenhang mit der Übernahme von Asbury Carbons, Inc., einem Anbieter von fortschrittlichen Materialien, der sich auf Kohlenstoffadditivlösungen für eine Vielzahl von Endmärkten und Anwendungen spezialisiert hat, von der Familie Riddle und dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm von Asbury Carbons, Inc.
• Vertretung einer führenden Handelsbank im Zusammenhang mit ihrer Investition in einen der weltweit führenden Anbieter von Komponenten für Auszeichnungen, Werbe- und Geschenkartikel sowie Beschilderungszubehör im Zusammenhang mit der Umwandlung ihrer 100-prozentigen Beteiligung in einen Mitarbeiterbeteiligungsplan.

 Repräsentative Private-Equity-Fusionen und -Übernahmen

• Vertretung von Baker Tilly LLP, einer führenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, im Zusammenhang mit ihrer strategischen Investition durch die Private-Equity-Gesellschaften Hellman & Friedman und Valeas Capital Partners. Diese Transaktion war die bislang größte Private-Equity-Transaktion einer US-amerikanischen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.
• Vertretung eines weltweit tätigen Herstellers von tragbaren Werkzeugmaschinen und Schweißsystemen bei dessen Verkauf an eine in San Francisco ansässige Private-Equity-Gesellschaft.
• Vertretung von Tower Three Partners beim Erwerb von 12 privaten und Resort-Golfplätzen von der Heritage Golf Group, einem Portfoliounternehmen der in Chicago ansässigen Private-Equity-Gesellschaft GTCR. Zu den Golfplatzimmobilien gehörten mehrere PGA-angeschlossene Golfplätze in Florida, Texas und South Carolina.
• Vertretung von The Manitowoc Company, Inc., einem branchenübergreifenden Hersteller von Investitionsgütern, bei der Veräußerung seines Geschäftsbereichs Kysor Panel Systems an eine Tochtergesellschaft der D Cubed Group LLC, einer privaten Investmentgesellschaft.
• Vertretung einer in Texas ansässigen Private-Equity-Gesellschaft beim Erwerb eines in Texas ansässigen Full-Service-Abfallentsorgungs- und Recyclingunternehmens mit Standorten im gesamten Südosten der Vereinigten Staaten.
• Vertretung eines in Wisconsin ansässigen Gummi-Formteilherstellers und seiner mexikanischen Tochtergesellschaft beim Verkauf an eine in Boston ansässige Private-Equity-Gesellschaft.
• Vertretung der Regal Beloit Corporation bei der internationalen Veräußerung ihres Geschäftsbereichs Antriebstechnologien an Sun Capital Partners, Inc., eine führende private Investmentgesellschaft, die sich auf Leveraged Buyouts und Investitionen in marktführende Unternehmen spezialisiert hat.
• Vertretung einer in Detroit ansässigen Private-Equity-Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Verkauf ihres in North Dakota ansässigen Portfoliounternehmens, das Erbsen und Gerste verarbeitet.
• Vertretung von Lakeview Equity Partners beim Verkauf seines Portfoliounternehmens UAS Laboratories an Chr. Hansen Holding A/S für rund 530 Millionen US-Dollar (nach Abzug von Steuerguthaben).
• Vertretung eines führenden Herstellers von verzehrfertigen „aseptischen” Lebensmitteln und Getränken bei dessen Verkauf an eine Private-Equity-Gesellschaft.
• Vertretung eines in Michigan ansässigen, weltweit tätigen Hydraulikunternehmens bei dessen Verkauf an eine in Illinois ansässige Private-Equity-Gesellschaft.

 Repräsentative strategische Fusionen und Übernahmen

• Vertretung eines in Wisconsin ansässigen Herstellers von Food-Service-Anwendungen bei dessen Verkauf an einen ebenfalls in Wisconsin ansässigen Hersteller von Food-Service-Ausrüstung.
• Vertretung eines in Wisconsin ansässigen Herstellers von Backwaren für Eigenmarken bei dessen Verkauf an ein börsennotiertes Unternehmen für salzige Snacks.
• Vertretung der Ariens Company bei der Übernahme von drei Spezialkataloggeschäften von W.W. Grainger, Inc.
• Vertretung eines weltweit führenden Technologieanbieters bei der Veräußerung eines Unternehmenssoftware- und Zahlungslösungssystems.
• Vertretung eines weltweit führenden Anbieters von Finanzdienstleistungstechnologie bei der Übernahme eines Anbieters von elektronischen Zahlungsgateway-Dienstleistungen.
• Vertretung einer internationalen Vermögensverwaltungs-, Kapitalmarkt-, Private-Equity- und Asset-Management-Gesellschaft bei der Übernahme einer Investmentgesellschaft mit einem Kundenvermögen von über 10 Mrd. US-Dollar.
• Vertretung der Everett Smith Group, einem weltweit tätigen Hersteller von Autositzen, beim Verkauf von Eagle Ottawa an die Lear Corporation.
• Vertretung eines der landesweit führenden Anbieter komplexer Rehabilitationstechnologie bei der Übernahme eines Anbieters komplexer Rehabilitationstechnologie mit sieben Standorten im Westen der Vereinigten Staaten.
• Vertretung einer mittelständischen Schuldenberatungsgruppe in einem Zwangsvollstreckungsverfahren gegen ein Franchiseunternehmen für Nahrungsergänzungsmittel.
• Vertretung von Harley-Davidson Inc. im Zusammenhang mit der Gründung eines Joint Ventures für sein E-Bike-Geschäft.
• Vertretung der Regal Rexnord Corporation bei der Übernahme eines in Wisconsin ansässigen Herstellers von Materialtransportsystemen für rund 310 Millionen US-Dollar.
• Vertretung von Caterpillar Inc. bei der Übernahme von Enhanced Energy Group, Inc., firmierend als „CarbonPoint Solutions“, einem in den USA ansässigen Unternehmen für CO2-Abscheidungstechnologie.
• Vertretung von PetMed Express, Inc. (NASDAQ: PETS) bei der Übernahme eines in New York ansässigen Unternehmens für Tierarzneimittel und Tierbedarf für rund 36 Millionen US-Dollar.
• Vertretung von Steven Madden, Ltd., einem führenden Designer und Vermarkter von Modeschuhen, Accessoires und Bekleidung (NASDAQ: SHOO), bei der Übernahme von Almost Famous, einem Designer und Vermarkter von Damenbekleidung, für 52 Millionen US-Dollar in bar zuzüglich einer Earn-Out-Klausel auf Basis der zukünftigen finanziellen Performance.

Erfahrung mit Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen (ESOP)

Jon vertritt Unternehmen in geschlossenem Besitz im Zusammenhang mit deren Übergang in den Besitz eines ESOP. Jon vertritt auch Käufer und Verkäufer bei Transaktionen, bei denen das Zielunternehmen entweder teilweise oder vollständig im Besitz eines ESOP ist.

Erfahrung im Bereich Kapitalmärkte und Corporate Governance

Jon vertritt Emittenten bei öffentlichen und privaten Aktien- und Schuldverschreibungsemissionen und berät börsennotierte Unternehmen kontinuierlich in Bezug auf die Einhaltung der Bundeswertpapiergesetze, Offenlegungs- und Berichtspflichten sowie Corporate Governance. Jon vertritt oder vertrat zahlreiche börsennotierte Unternehmen, darunter BorgWarner Inc. (NYSE: BWA), Penske Automotive Group (NYSE: PAG), Fiserv, Inc. (NASDAQ: FISV), Oshkosh Corporation (NYSE: OSK), Rockwell Medical Inc. (NASDAQ: RMTI), National Research Corporation (NASDAQ: NRC), Advanced Energy Industries, Inc. (NASDAQ: AEIS), Regal Rexnord Corporation (NYSE: RRX), Marcus Corporation (NYSE: MCS), PetMed Express, Inc. (NASDAQ: PETS), Steven Madden, Ltd. (NASDAQ: SHOO), Lightning eMotors, Inc. (NYSE: ZEV), FARO Technologies, Inc. (NASDAQ: FARO) und Snap-on Incorporated (NYSE: SNA) sind nur einige Beispiele.

Ausgewählte Kapitalmarkttransaktionen

• Vertretung der Whiting Petroleum Corporation bei einer Anleiheemission im Wert von 350 Millionen US-Dollar mit einem Zinssatz von 6,500 %.
• Vertretung von Snap-on Incorporated bei einer Anleiheemission im Wert von 250 Millionen US-Dollar mit einem Zinssatz von 4,250 %.
• Vertretung der Briggs & Stratton Corporation bei einer Anleiheemission im Wert von 225 Millionen US-Dollar mit einem Zinssatz von 6,875 %.
• Vertretung der Bemis Company, Inc. bei einer Anleiheemission im Wert von 400 Millionen US-Dollar mit einem Zinssatz von 4,500 %.
• Vertretung von Fiserv, Inc. bei einer Anleiheemission im Wert von 700 Millionen US-Dollar mit einem Zinssatz von 3,500 %.
• Vertretung von Cummins, Inc. bei einer Anleiheemission im Wert von 500 Millionen US-Dollar mit einem Zinssatz von 3,650 %.
• Vertretung der Oshkosh Corporation bei einer Emission gemäß Rule 144A und Reg. S im Wert von 250 Millionen US-Dollar mit einem Zinssatz von 5,375 %.
• Vertretung von BorgWarner Inc. bei einer Anleiheemission im Wert von 1,1 Mrd. US-Dollar mit einem Zinssatz von 2,650 %.
• Vertretung von BorgWarner Inc. bei einem privaten Umtauschangebot für die 5,00 % Senior Notes von Delphi Technologies.

Allgemeine Erfahrung im Gesellschaftsrecht

Jon verfügt über umfassende Erfahrung im Bereich des Gesellschaftsrechts, darunter Unternehmensgründungen, Kapitalbeschaffung, Gesellschaftervereinbarungen, Arbeits- und Beratungsverträge, Handelsvereinbarungen, Joint Ventures und strategische Planung.

Wählen Sie „Proxy Contest“ und „Hostile Tender Offer Defense Transactions“ (Verteidigung gegen feindliche Übernahmeangebote) aus.

• Vertretung der Oshkosh Corporation bei ihrer Verteidigung gegen einen Proxy Contest und ein feindliches Übernahmeangebot von Carl C. Icahn.
• Vertretung von Rockwell Medical, Inc. in der Verteidigung gegen einen Proxy Contest, der von Richmond Brothers, Inc. geführt wurde.