Experiência de representação

Experiência em fusões e aquisições

Jon representa adquirentes e alvos públicos e privados em transações de fusões e aquisições nacionais e internacionais. Jon representa clientes estratégicos, de capital privado e de capital de risco em uma ampla gama de setores.

Transações representativas de fusões e aquisições transfronteiriças

• Representou uma empresa de software sediada em Wisconsin na sua venda a uma empresa sediada em Paris, líder mundial em soluções 3D e de gestão do ciclo de vida de produtos.
• Representou uma empresa de software sediada em Wisconsin, com operações na Holanda e em Singapura, na sua venda a uma empresa pública sueca.
• Representou um fabricante global de filtros de água, sistemas de bombas e acessórios para piscinas na sua complexa aquisição de uma empresa de aquicultura sediada em Vancouver com operações em todo o mundo, incluindo o Chile e a China.
• Representou uma empresa japonesa de capital aberto na aquisição de um fabricante global de sistemas de controlo de movimento.
• Representou uma empresa gráfica sediada em Wisconsin na sua reestruturação interna na América Latina, envolvendo subsidiárias no Brasil, Colômbia, Luxemburgo, Espanha e Estados Unidos.
• Representou uma empresa de private equity sediada em Londres na aquisição de uma empresa canadiana de software de inteligência de clientes.
• Representou uma empresa sediada em Londres, listada na AIM, fornecedora de soluções de análise de carteiras, na sua aquisição de uma empresa de análise de investidores sediada em Nova Iorque.
• Representou um fabricante de ferramentas profissionais de alta qualidade sediado em Illinois na aquisição de um fabricante de equipamentos de telecomunicações e energia sediado na Pensilvânia e no Reino Unido.
• Representou uma empresa siderúrgica internacional na aquisição de uma empresa sediada em Illinois, especializada no processamento e polimento de aço inoxidável, alumínio e ligas de níquel.
• Representou uma grande empresa alemã de capital aberto na aquisição de uma empresa líder de mercado em iPaaS sediada em São Francisco.
• Representou a BMT Aerospace, uma empresa aeroespacial sediada na Bélgica, na aquisição de uma empresa familiar de tratamento térmico comercial sediada em Michigan.
• Representou a Barnes Group, Inc., uma grande empresa pública sediada nos Estados Unidos, na venda das suas empresas Associated Spring™ e Hänggi™ à One Equity Partners, uma empresa de capital privado sediada em Nova Iorque, por US$ 175 milhões. A transação envolveu vendas separadas de ativos e ações nos Estados Unidos, México, Brasil, Tailândia, Suíça e Singapura, entre outros.
• Representou uma empresa siderúrgica internacional na aquisição de um fabricante californiano de extrusões de alumínio padrão e personalizadas.
• Representou uma empresa de capital privado sediada em Londres na aquisição transfronteiriça de uma «plataforma» no valor de 180 milhões de dólares de uma empresa de leasing de equipamentos aeroportuários sediada em Nova Iorque.
• Representou a American Axle & Manufacturing Holdings, Inc., um fornecedor automotivo Tier 1 líder global (NYSE: AXL), em relação à venda do seu negócio de eixos para veículos comerciais e ativos relacionados na Índia para a Bharat Forge Limited por um preço de compra de US$ 65 milhões.
• Representou a Steven Madden, Ltd., uma empresa líder em design e comercialização de calçados, acessórios e vestuário de moda (NASDAQ: SHOO), na venda de praticamente todos os ativos da Greats Brand Inc. para a Unified Commerce Group Ltd., uma empresa das Ilhas Caimão limitada por ações (“UCG”), em troca de uma participação minoritária na UCG.
• Representou a Steven Madden, Ltd., uma empresa líder em design e comercialização de calçados, acessórios e vestuário de moda (NASDAQ: SHOO), na aquisição da empresa britânica Kurt Geiger de um grupo liderado pela empresa internacional de private equity Cinven por um valor empresarial de aproximadamente US$ 360 milhões em dinheiro.

 Transações representativas de fusões e aquisições de empresas públicas

• Representou a Magnetek, Inc., uma empresa de capital aberto do setor de sistemas digitais de energia e controle de movimento com operações no México, Inglaterra e Canadá (NASDAQ: MAG), na sua venda para a Columbus McKinnon Corporation (NASDAQ: CMCO).
• Representou a OmniComm Systems, Inc. (OTCQX: OMCM), uma empresa de capital aberto, fornecedora de soluções estratégicas de software para o setor de ciências da vida, na sua venda para a Anju Software, Inc., uma empresa do portfólio da Abry Partners.
• Representou a National Research Corporation, uma empresa de consultoria na área da saúde cotada em bolsa (NASDAQ: NRC), numa transação de recapitalização que trocou cada ação ordinária da classe B por uma ação ordinária da classe A, mais dinheiro.
• Representou a OMRON Corporation, uma empresa japonesa de capital aberto, na aquisição da Adept Technology, Inc. (NASDAQ: ADEP) por meio de uma oferta pública de aquisição em dinheiro, seguida por uma fusão em segunda instância.
• Representou a Velocity One em relação ao seu acordo para adquirir a EMCORE Corporation (NASDAQ: EMKR), fornecedora de soluções de navegação inercial para a indústria aeroespacial e de defesa.
• Representou a FARO Technologies, Inc. (NASDAQ: FARO), fornecedora líder de soluções de medição e imagem 3D, na sua venda à AMETEK, Inc. (NYSE: AME) por US$ 44 por ação em dinheiro, avaliando a FARO em um valor empresarial de aproximadamente US$ 920 milhões.

Transações representativas de fusões e aquisições envolvendo ESOPs

• Representou a Paper Machinery Corporation, fabricante líder de máquinas para copos de papel, e os seus acionistas na transição de 100% da propriedade da empresa para um Plano de Propriedade de Ações pelos Funcionários.
• Representou a Palmer Holland, distribuidora norte-americana de produtos químicos especiais e ingredientes de matérias-primas, na transição de 100% da propriedade da empresa para um Plano de Participação Acionária dos Funcionários.
• Representou uma empresa de tecnologia e outsourcing de serviços jurídicos e financeiros sediada no Texas e detida por um plano de participação acionária dos funcionários (ESOP), na sua venda a uma empresa de capital privado sediada em Chicago.
• Representou a Mill Rock Capital, uma empresa de investimento privado orientada para o crescimento e as operações, na aquisição da Asbury Carbons, Inc., fornecedora de materiais avançados especializada em soluções de aditivos de carbono para uma ampla gama de mercados finais e aplicações, da família Riddle e do Plano de Propriedade de Ações dos Funcionários da Asbury Carbons, Inc.
• Representou um banco comercial líder em relação ao seu investimento num dos principais fornecedores mundiais de componentes para prémios, produtos promocionais e brindes e materiais de sinalização, em relação à sua transição de 100% da propriedade para um Plano de Participação Acionária dos Funcionários.

 Transações representativas de fusões e aquisições de private equity

• Representou a Baker Tilly LLP, uma empresa líder em consultoria contábil, em relação ao seu investimento estratégico das empresas de private equity Hellman & Friedman e Valeas Capital Partners. Essa transação representou a maior transação de private equity de consultoria contábil dos Estados Unidos até o momento.
• Representou um fabricante global de máquinas-ferramentas portáteis e sistemas de soldagem na sua venda para uma empresa de private equity sediada em São Francisco.
• Representou a Tower Three Partners na aquisição de 12 campos de golfe privados e de resort da Heritage Golf Group, uma empresa do portfólio da GTCR, uma empresa de capital privado sediada em Chicago. As propriedades dos campos de golfe incluíam vários campos afiliados à PGA localizados na Flórida, Texas e Carolina do Sul.
• Representou a The Manitowoc Company, Inc., fabricante multissetorial de bens de capital, na alienação do seu negócio Kysor Panel Systems a uma afiliada da D Cubed Group LLC, uma empresa de investimento no mercado privado.
• Representou uma empresa de capital privado sediada no Texas na aquisição de uma empresa de gestão de resíduos e reciclagem com serviços completos sediada no Texas, com instalações em todo o sudeste dos Estados Unidos.
• Representou uma empresa de moldagem de borracha sediada em Wisconsin e a sua afiliada mexicana na sua venda a uma empresa de capital privado sediada em Boston.
• Representou a Regal Beloit Corporation na alienação internacional do seu negócio de tecnologias de acionamentos à Sun Capital Partners, Inc., uma empresa líder em investimentos privados especializada em aquisições alavancadas e investimentos em empresas líderes de mercado.
• Representou uma empresa de capital privado sediada em Detroit na venda da sua empresa de processamento de ervilhas e cevada sediada em Dakota do Norte.
• Representou a Lakeview Equity Partners na venda da sua empresa de portfólio, a UAS Laboratories, à Chr. Hansen Holding A/S por aproximadamente US$ 530 milhões (líquidos de ativos fiscais).
• Representou um fabricante líder de alimentos e bebidas «assépticos» prontos a servir na sua venda a uma empresa de capital privado.
• Representou uma empresa global de hidráulica sediada em Michigan na sua venda a uma empresa de capital privado sediada em Illinois.

 Transações representativas de fusões e aquisições estratégicas

• Representou um fabricante de aplicações para serviços alimentares sediado em Wisconsin na sua venda a um fabricante de equipamentos para serviços alimentares sediado em Wisconsin.
• Representou um fabricante de snacks personalizados de marca própria com sede em Wisconsin na sua venda a uma empresa de snacks salgados cotada em bolsa.
• Representou a Ariens Company na aquisição de três empresas especializadas em catálogos de marcas da W.W. Grainger, Inc.
• Representou um fornecedor líder global de tecnologia na alienação de um sistema de software empresarial e soluções de pagamento.
• Representou um fornecedor líder global de tecnologia de serviços financeiros na aquisição de uma empresa de serviços de gateway de pagamentos eletrónicos.
• Representou uma empresa internacional de gestão de patrimónios, mercados de capitais, private equity e gestão de ativos na aquisição de uma empresa de investimentos com ativos de clientes superiores a US$ 10 bilhões.
• Representou o Everett Smith Group, fabricante global de assentos para automóveis, na venda da Eagle Ottawa para a Lear Corporation.
• Representou um dos principais fornecedores nacionais de tecnologia de reabilitação complexa na aquisição de um fornecedor de tecnologia de reabilitação complexa com sete locais no oeste dos Estados Unidos.
• Representou um grupo consultor de dívidas do mercado médio num processo de execução hipotecária contra uma empresa de franchising de suplementos nutricionais.
• Representou a Harley-Davidson Inc. na criação de uma joint venture para o seu negócio de bicicletas elétricas.
• Representou a Regal Rexnord Corporation na aquisição de um fabricante de sistemas de manuseio de materiais com sede em Wisconsin por aproximadamente US$ 310 milhões.
• Representou a Caterpillar Inc. na aquisição da Enhanced Energy Group, Inc., que opera como “CarbonPoint Solutions”, uma empresa norte-americana de tecnologia de captura de carbono.
• Representou a PetMed Express, Inc. (NASDAQ: PETS) na aquisição de uma empresa de prescrição e fornecimento de produtos para animais de estimação sediada em Nova Iorque por aproximadamente US$ 36 milhões.
• Representou a Steven Madden, Ltd., líder em design e comercialização de calçados, acessórios e vestuário de moda (NASDAQ: SHOO), na aquisição da Almost Famous, designer e comercializadora de vestuário feminino, por US$ 52 milhões em dinheiro, mais uma cláusula de ganhos futuros com base no desempenho financeiro futuro.

Experiência com o Plano de Participação Acionária dos Funcionários (ESOP)

Jon representa empresas de capital fechado em relação à sua transição de propriedade para um ESOP. Jon também representa compradores e vendedores em transações nas quais a empresa-alvo é parcial ou totalmente detida por um ESOP.

Experiência em mercados de capitais e governança corporativa

Jon representa emissores em ofertas públicas e privadas de ações e títulos de dívida e presta consultoria contínua a empresas públicas sobre conformidade com a legislação federal de valores mobiliários, obrigações de divulgação e reporte, e governança corporativa. Jon representa ou já representou inúmeras empresas de capital aberto, incluindo BorgWarner Inc. (NYSE: BWA), Penske Automotive Group (NYSE: PAG), Fiserv, Inc. (NASDAQ: FISV), Oshkosh Corporation (NYSE: OSK), Rockwell Medical Inc. (NASDAQ: RMTI), National Research Corporation (NASDAQ: NRC), Advanced Energy Industries, Inc. (NASDAQ: AEIS), Regal Rexnord Corporation (NYSE: RRX), Marcus Corporation (NYSE: MCS), PetMed Express, Inc. (NASDAQ: PETS), Steven Madden, Ltd. (NASDAQ: SHOO), Lightning eMotors, Inc. (NYSE: ZEV), FARO Technologies, Inc. (NASDAQ: FARO) e Snap-on Incorporated (NYSE: SNA), entre outras.

Selecionar transações do mercado de capitais

• Representou a Whiting Petroleum Corporation numa oferta de títulos no valor de US$ 350 milhões com taxa de juros de 6,500%.
• Representou a Snap-on Incorporated numa oferta de títulos no valor de US$ 250 milhões a 4,250%.
• Representou a Briggs & Stratton Corporation numa oferta de títulos no valor de US$ 225 milhões com taxa de juros de 6,875%.
• Representou a Bemis Company, Inc. numa oferta de títulos no valor de US$ 400 milhões com taxa de juros de 4,500%.
• Representou a Fiserv, Inc. numa oferta de títulos no valor de US$ 700 milhões a 3,500%.
• Representou a Cummins, Inc. numa oferta de títulos no valor de US$ 500 milhões com taxa de juros de 3,650%.
• Representou a Oshkosh Corporation numa oferta de US$ 250 milhões a 5,375% ao abrigo da Regra 144A e do Regulamento S.
• Representou a BorgWarner Inc. numa oferta de títulos no valor de US$ 1,1 bilhão com taxa de juros de 2,650%.
• Representou a BorgWarner Inc. numa oferta de troca privada das obrigações séniores de 5,00% da Delphi Technologies.

Experiência geral em direito societário

A experiência geral de Jon em direito societário é ampla, incluindo constituição de empresas, captação de recursos, acordos de acionistas, contratos de trabalho e consultoria, acordos comerciais, joint ventures e planejamento estratégico.

Selecione Transações de Defesa contra Contestação de Proxy e Ofertas Públicas Hostis

• Representou a Oshkosh Corporation na sua defesa contra uma disputa por procuração e uma oferta pública hostil lançada por Carl C. Icahn.
• Representou a Rockwell Medical, Inc. na sua defesa contra uma disputa por procuração travada pela Richmond Brothers, Inc.