Representatieve ervaring

Ervaring met fusies en overnames

Jon vertegenwoordigt zowel publieke als private kopers en doelondernemingen bij binnenlandse en grensoverschrijdende fusies en overnames. Jon vertegenwoordigt strategische, private equity- en durfkapitaalklanten in een breed scala van sectoren.

Representatieve grensoverschrijdende fusies en overnames

• Vertegenwoordigde een in Wisconsin gevestigd softwarebedrijf bij de verkoop ervan aan een in Parijs gevestigde, wereldwijde marktleider op het gebied van 3D- en productlevenscyclusbeheeroplossingen.
• Vertegenwoordigde een in Wisconsin gevestigd softwarebedrijf met activiteiten in Nederland en Singapore bij de verkoop ervan aan een Zweedse beursgenoteerde onderneming.
• Vertegenwoordigde een wereldwijde fabrikant van waterfilters, pompsystemen en zwembadaccessoires bij de complexe overname van een in Vancouver gevestigd aquacultuurbedrijf met wereldwijde activiteiten, onder meer in Chili en China.
• Vertegenwoordigde een Japanse beursgenoteerde onderneming bij de overname van een wereldwijde fabrikant van motion control-systemen.
• Vertegenwoordigde een in Wisconsin gevestigd drukkerijbedrijf bij zijn interne herstructurering in Latijns-Amerika, waarbij dochterondernemingen in Brazilië, Colombia, Luxemburg, Spanje en de Verenigde Staten betrokken waren.
• Vertegenwoordigde een in Londen gevestigde private-equityfirma bij de overname van een in Canada gevestigd bedrijf dat software voor klantinformatie ontwikkelt.
• Vertegenwoordigde een in Londen gevestigde aanbieder van portefeuilleanalyseoplossingen, genoteerd aan de AIM, bij de overname van een in New York gevestigd bedrijf dat zich bezighoudt met beleggersanalyse.
• Vertegenwoordigde een in Illinois gevestigde fabrikant van hoogwaardige, professionele gereedschappen bij de overname van een in Pennsylvania en het Verenigd Koninkrijk gevestigde fabrikant van telecommunicatie- en energievoorzieningsapparatuur.
• Vertegenwoordigde een internationaal staalbedrijf bij de overname van een in Illinois gevestigd bedrijf dat roestvrij staal, aluminium en nikkellegeringen verwerkt en polijst.
• Vertegenwoordigde een grote Duitse beursgenoteerde onderneming bij de overname van een in San Francisco gevestigd, toonaangevend iPaaS-bedrijf.
• Vertegenwoordigde BMT Aerospace, een in België gevestigd lucht- en ruimtevaartbedrijf, bij de overname van een in Michigan gevestigd familiebedrijf dat zich bezighoudt met commerciële warmtebehandeling.
• Vertegenwoordigde Barnes Group, Inc., een grote Amerikaanse beursgenoteerde onderneming, bij de verkoop van haar Associated Spring™- en Hänggi™-activiteiten aan One Equity Partners, een in New York gevestigde private-equityfirma, voor een bedrag van 175 miljoen dollar. De transactie omvatte afzonderlijke verkopen van activa en aandelen in onder meer de Verenigde Staten, Mexico, Brazilië, Thailand, Zwitserland en Singapore.
• Vertegenwoordigde een internationaal staalbedrijf bij de overname van een in Californië gevestigde full-service fabrikant van standaard en op maat gemaakte aluminium extrusies.
• Vertegenwoordigde een in Londen gevestigde private-equityfirma in verband met haar grensoverschrijdende 'platform'-overname ter waarde van 180 miljoen dollar van een in New York gevestigd leasebedrijf voor luchthavenapparatuur.
• Vertegenwoordigde American Axle & Manufacturing Holdings, Inc., een toonaangevende wereldwijde Tier 1-autoleverancier (NYSE: AXL), in verband met de verkoop van zijn bedrijfswagenasactiviteiten en aanverwante activa in India aan Bharat Forge Limited voor een aankoopprijs van 65 miljoen dollar.
• Vertegenwoordigde Steven Madden, Ltd., een toonaangevende ontwerper en verkoper van modieuze schoenen, accessoires en kleding (NASDAQ: SHOO), in verband met de verkoop van vrijwel alle activa van Greats Brand Inc. aan Unified Commerce Group Ltd., een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op de Kaaimaneilanden ("UCG"), in ruil voor een minderheidsbelang in UCG.
• Vertegenwoordigde Steven Madden, Ltd., een toonaangevende ontwerper en verkoper van modieuze schoenen, accessoires en kleding (NASDAQ: SHOO), bij de overname van het Britse Kurt Geiger van een groep onder leiding van de internationale private-equityfirma Cinven voor een ondernemingswaarde van ongeveer 360 miljoen dollar in contanten.

 Representatieve fusies en overnames van beursgenoteerde ondernemingen

• Vertegenwoordigde Magnetek, Inc., een beursgenoteerde onderneming op het gebied van digitale stroom- en bewegingsbesturingssystemen met activiteiten in Mexico, Engeland en Canada (NASDAQ: MAG), bij de verkoop aan Columbus McKinnon Corporation (NASDAQ: CMCO).
• Vertegenwoordigde OmniComm Systems, Inc. (OTCQX: OMCM), een beursgenoteerde, strategische leverancier van softwareoplossingen voor de life sciences-industrie, bij de verkoop aan Anju Software, Inc., een portefeuillebedrijf van Abry Partners.
• Vertegenwoordigde National Research Corporation, een beursgenoteerd adviesbureau op het gebied van gezondheidszorg (NASDAQ: NRC), bij een herkapitalisatietransactie waarbij elk aandeel van klasse B werd omgewisseld voor één aandeel van klasse A, plus contanten.
• Vertegenwoordigde OMRON Corporation, een Japans beursgenoteerd bedrijf, in verband met de overname van Adept Technology, Inc. (NASDAQ: ADEP) door middel van een volledig contant bod, gevolgd door een tweede fusie.
• Vertegenwoordigde Velocity One in verband met haar overeenkomst om EMCORE Corporation (NASDAQ: EMKR) over te nemen, een leverancier van inertiële navigatieoplossingen voor de lucht- en ruimtevaart- en defensie-industrie.
• Vertegenwoordigde FARO Technologies, Inc. (NASDAQ: FARO), een toonaangevende leverancier van 3D-meet- en beeldvormingsoplossingen, bij de verkoop aan AMETEK, Inc. (NYSE: AME) voor $ 44 per aandeel in contanten, waarmee FARO werd gewaardeerd op een ondernemingswaarde van ongeveer $ 920 miljoen.

Representatieve fusies en overnames waarbij ESOP's betrokken zijn

• Vertegenwoordigde Paper Machinery Corporation, een toonaangevende fabrikant van papierbekermachines, en haar aandeelhouders in verband met de overgang van 100% eigendom van het bedrijf naar een aandelenplan voor werknemers.
• Vertegenwoordigde Palmer Holland, een Noord-Amerikaanse distributeur van speciale chemicaliën en grondstoffen, in verband met de overgang van 100% eigendom van het bedrijf naar een aandelenplan voor werknemers.
• Vertegenwoordigde een in Texas gevestigd, ESOP-eigendom, juridisch en financieel dienstverlenend technologie- en outsourcingbedrijf bij de verkoop ervan aan een in Chicago gevestigde private-equityfirma.
• Vertegenwoordigde Mill Rock Capital, een op groei en bedrijfsvoering gerichte particuliere investeringsmaatschappij, bij de overname van Asbury Carbons, Inc., een leverancier van geavanceerde materialen die gespecialiseerd is in koolstofadditieven voor een breed scala aan eindmarkten en toepassingen, van de familie Riddle en het aandelenplan voor werknemers van Asbury Carbons, Inc.
• Vertegenwoordigde een toonaangevende handelsbank in verband met haar investering in een van 's werelds toonaangevende leveranciers van onderdelen voor onderscheidingen, promotie- en geschenkartikelen en reclameborden, in verband met de overgang van 100% eigendom naar een aandelenplan voor werknemers.

 Representatieve fusies en overnames op het gebied van private equity

• Vertegenwoordigde Baker Tilly LLP, een toonaangevend adviesbureau op het gebied van accountancy, in verband met zijn strategische investering door private-equitybedrijven Hellman & Friedman en Valeas Capital Partners. Deze transactie was de grootste Amerikaanse private-equitytransactie op het gebied van accountancy tot nu toe.
• Vertegenwoordigde een wereldwijde fabrikant van draagbare werktuigmachines en lassystemen bij de verkoop aan een in San Francisco gevestigde private-equityfirma.
• Vertegenwoordigde Tower Three Partners bij de overname van 12 privé- en resortgolfbanen van Heritage Golf Group, een portefeuillebedrijf van de in Chicago gevestigde private-equityfirma GTCR. De golfbanen omvatten een aantal PGA-aangesloten banen in Florida, Texas en South Carolina.
• Vertegenwoordigde The Manitowoc Company, Inc., een multi-industrie, kapitaalgoederenfabrikant, bij de afstoting van haar Kysor Panel Systems-activiteiten aan een dochteronderneming van D Cubed Group LLC, een particuliere investeringsmaatschappij.
• Vertegenwoordigde een in Texas gevestigde private-equityonderneming bij de overname van een in Texas gevestigd full-service afvalbeheer- en recyclingbedrijf met vestigingen in het zuidoosten van de Verenigde Staten.
• Vertegenwoordigde een in Wisconsin gevestigd rubbergietbedrijf en zijn Mexicaanse dochteronderneming bij de verkoop aan een in Boston gevestigde private-equityfirma.
• Vertegenwoordigde Regal Beloit Corporation bij de internationale verkoop van haar aandrijftechnologieën aan Sun Capital Partners, Inc., een toonaangevende particuliere investeringsmaatschappij die gespecialiseerd is in leveraged buy-outs en investeringen in marktleidende bedrijven.
• Vertegenwoordigde een in Detroit gevestigde private-equityfirma in verband met de verkoop van haar in North Dakota gevestigde portefeuillebedrijf dat erwten en gerst verwerkt.
• Vertegenwoordigde Lakeview Equity Partners bij de verkoop van haar portefeuillebedrijf, UAS Laboratories, aan Chr. Hansen Holding A/S voor ongeveer 530 miljoen dollar (na aftrek van belastingvorderingen).
• Vertegenwoordigde een toonaangevende fabrikant van kant-en-klare 'aseptische' voedingsmiddelen en dranken bij de verkoop aan een private-equitybedrijf.
• Vertegenwoordigde een in Michigan gevestigd, wereldwijd opererend hydraulica-bedrijf bij de verkoop ervan aan een in Illinois gevestigde private-equityfirma.

 Representatieve strategische fusies en overnames

• Vertegenwoordigde een in Wisconsin gevestigde fabrikant van foodservice-toepassingen bij de verkoop ervan aan een in Wisconsin gevestigde fabrikant van foodservice-apparatuur.
• Vertegenwoordigde een in Wisconsin gevestigde fabrikant van op maat gemaakte snacks onder eigen merk bij de verkoop aan een beursgenoteerd bedrijf in zoute snacks.
• Vertegenwoordigde Ariens Company bij de overname van drie gespecialiseerde catalogusbedrijven van W.W. Grainger, Inc.
• Vertegenwoordigde een toonaangevende wereldwijde technologieleverancier bij de afstoting van een systeem voor bedrijfssoftware en betalingsoplossingen.
• Vertegenwoordigde een toonaangevende wereldwijde leverancier van financiële dienstverleningstechnologie bij de overname van een bedrijf dat elektronische betalingsgatewaydiensten levert.
• Vertegenwoordigde een internationale vermogensbeheerder, kapitaalmarkt-, private equity- en activabeheerder bij de overname van een investeringsmaatschappij met een klantvermogen van meer dan 10 miljard dollar.
• Vertegenwoordigde Everett Smith Group, een wereldwijde fabrikant van autostoelen, bij de verkoop van Eagle Ottawa aan Lear Corporation.
• Vertegenwoordigde een van de toonaangevende leveranciers van complexe revalidatietechnologie in de Verenigde Staten bij de overname van een leverancier van complexe revalidatietechnologie met zeven vestigingen in het westen van de Verenigde Staten.
• Vertegenwoordigde een adviesgroep voor middengrote ondernemingen in een executieprocedure tegen een franchisebedrijf in voedingssupplementen.
• Vertegenwoordigde Harley-Davidson Inc. in verband met de oprichting van een joint venture voor zijn e-bicycle-activiteiten.
• Vertegenwoordigde Regal Rexnord Corporation bij de overname van een in Wisconsin gevestigde fabrikant van materiaaltransportsystemen voor ongeveer 310 miljoen dollar.
• Vertegenwoordigde Caterpillar Inc. bij de overname van Enhanced Energy Group, Inc., actief onder de naam "CarbonPoint Solutions", een in de VS gevestigd bedrijf dat zich bezighoudt met koolstofafvangtechnologie.
• Vertegenwoordigde PetMed Express, Inc. (NASDAQ: PETS) bij de overname van een in New York gevestigd bedrijf dat geneesmiddelen en benodigdheden voor huisdieren levert, voor een bedrag van ongeveer 36 miljoen dollar.
• Vertegenwoordigde Steven Madden, Ltd., een toonaangevende ontwerper en verkoper van modieuze schoenen, accessoires en kleding (NASDAQ: SHOO), bij de overname van Almost Famous, een ontwerper en verkoper van dameskleding, voor 52 miljoen dollar in contanten, plus een earn-out-bepaling op basis van toekomstige financiële prestaties.

Ervaring met aandelenoptieplannen voor werknemers (ESOP)

Jon vertegenwoordigt besloten vennootschappen bij de overgang van eigendom naar een ESOP. Jon vertegenwoordigt ook kopers en verkopers bij transacties waarbij het doelbedrijf geheel of gedeeltelijk eigendom is van een ESOP.

Ervaring op het gebied van kapitaalmarkten en corporate governance

Jon vertegenwoordigt emittenten bij openbare en particuliere aandelen- en obligatie-emissies en adviseert beursgenoteerde ondernemingen op het gebied van naleving van federale effectenwetgeving, informatieverschaffings- en rapportageverplichtingen en corporate governance. Jon vertegenwoordigt of heeft talrijke beursgenoteerde ondernemingen vertegenwoordigd, waaronder BorgWarner Inc. (NYSE: BWA), Penske Automotive Group (NYSE: PAG), Fiserv, Inc. (NASDAQ: FISV), Oshkosh Corporation (NYSE: OSK), Rockwell Medical Inc. (NASDAQ: RMTI), National Research Corporation (NASDAQ: NRC), Advanced Energy Industries, Inc. (NASDAQ: AEIS), Regal Rexnord Corporation (NYSE: RRX), Marcus Corporation (NYSE: MCS), PetMed Express, Inc. (NASDAQ: PETS), Steven Madden, Ltd. (NASDAQ: SHOO), Lightning eMotors, Inc. (NYSE: ZEV), FARO Technologies, Inc. (NASDAQ: FARO) en Snap-on Incorporated (NYSE: SNA), onder andere.

Selecteer kapitaalmarkttransacties

• Vertegenwoordigde Whiting Petroleum Corporation bij een obligatie-uitgifte ter waarde van 350 miljoen dollar met een rente van 6,500%.
• Vertegenwoordigde Snap-on Incorporated bij een obligatie-uitgifte ter waarde van 250 miljoen dollar met een rente van 4,250%.
• Vertegenwoordigde Briggs & Stratton Corporation bij een obligatie-uitgifte ter waarde van 225 miljoen dollar met een rente van 6,875%.
• Vertegenwoordigde Bemis Company, Inc. bij een obligatie-uitgifte ter waarde van 400 miljoen dollar met een rente van 4,500%.
• Vertegenwoordigde Fiserv, Inc. bij een obligatie-uitgifte ter waarde van 700 miljoen dollar met een rente van 3,500%.
• Vertegenwoordigde Cummins, Inc. bij een obligatie-uitgifte ter waarde van 500 miljoen dollar met een rente van 3,650%.
• Vertegenwoordigde Oshkosh Corporation in een emissie van 250 miljoen dollar tegen 5,375% volgens Rule 144A en Reg. S.
• Vertegenwoordigde BorgWarner Inc. bij een obligatie-uitgifte ter waarde van 1,1 miljard dollar met een rente van 2,650%.
• Vertegenwoordigde BorgWarner Inc. in een particulier ruilaanbod voor de 5,00% Senior Notes van Delphi Technologies.

Algemene ervaring op het gebied van ondernemingsrecht

Jon heeft ruime ervaring op het gebied van algemeen ondernemingsrecht, waaronder bedrijfsoprichting, kapitaalwerving, aandeelhoudersovereenkomsten, arbeids- en consultancyovereenkomsten, commerciële overeenkomsten, joint ventures en strategische planning.

Selecteer proxy contest en transacties ter verdediging tegen vijandige overnamebiedingen

• Vertegenwoordigde Oshkosh Corporation in haar verdediging tegen een proxy contest en vijandig overnamebod door Carl C. Icahn.
• Vertegenwoordigde Rockwell Medical, Inc. in haar verdediging tegen een proxy contest gevoerd door Richmond Brothers, Inc.