Expérience des représentants

Expérience en fusions et acquisitions

Jon représente à la fois des acquéreurs publics et privés et des cibles dans le cadre d'opérations de fusion-acquisition nationales et transfrontalières. Jon représente des clients stratégiques, des sociétés de capital-investissement et des sociétés de capital-risque dans un large éventail de secteurs.

Opérations représentatives de fusions et acquisitions transfrontalières

• Représentation d'une société de logiciels basée dans le Wisconsin dans le cadre de sa vente à un leader mondial basé à Paris, spécialisé dans les solutions 3D et de gestion du cycle de vie des produits.
• Représentation d'une société de logiciels basée dans le Wisconsin et opérant aux Pays-Bas et à Singapour dans le cadre de sa vente à une société publique suédoise.
• Représentation d'un fabricant mondial de filtres à eau, de systèmes de pompage et d'accessoires pour piscines dans le cadre de son acquisition complexe d'une entreprise d'aquaculture basée à Vancouver et opérant à l'échelle mondiale, notamment au Chili et en Chine.
• Représentation d'une société japonaise cotée en bourse dans le cadre de son acquisition d'un fabricant mondial de systèmes de contrôle de mouvement.
• Représentation d'une imprimerie basée dans le Wisconsin dans le cadre de sa restructuration interne en Amérique latine impliquant des filiales au Brésil, en Colombie, au Luxembourg, en Espagne et aux États-Unis.
• Représentation d'une société de capital-investissement basée à Londres dans le cadre de son acquisition d'une société canadienne spécialisée dans les logiciels de veille client.
• Représentation d'un fournisseur de solutions d'analyse de portefeuille coté à l'AIM et basé à Londres dans le cadre de son acquisition d'une société d'analyse d'investisseurs basée à New York.
• Représentation d'un fabricant d'outils professionnels haut de gamme basé dans l'Illinois dans le cadre de son acquisition d'un fabricant de matériel de télécommunications et d'électricité basé en Pennsylvanie et au Royaume-Uni.
• Représentation d'une entreprise sidérurgique internationale dans le cadre de son acquisition d'une entreprise basée dans l'Illinois spécialisée dans le traitement et le polissage de l'acier inoxydable, de l'aluminium et des alliages de nickel.
• Représentation d'une grande société allemande cotée en bourse dans le cadre de son acquisition d'une société iPaaS leader sur le marché, basée à San Francisco.
• Représentation de BMT Aerospace, une société aérospatiale basée en Belgique, dans le cadre de son acquisition d'une entreprise familiale de traitement thermique commercial basée dans le Michigan.
• Représentation de Barnes Group, Inc., une grande société cotée en bourse basée aux États-Unis, dans le cadre de la vente de ses activités Associated Spring™ et Hänggi™ à One Equity Partners, une société de capital-investissement basée à New York, pour un montant de 175 millions de dollars. La transaction comprenait la vente séparée d'actifs et de participations aux États-Unis, au Mexique, au Brésil, en Thaïlande, en Suisse et à Singapour, entre autres.
• Représentation d'une entreprise sidérurgique internationale dans le cadre de son acquisition d'un fabricant californien proposant une gamme complète de services dans le domaine des extrusions d'aluminium standard et sur mesure.
• Représentation d'une société de capital-investissement basée à Londres dans le cadre de son acquisition transfrontalière d'une « plateforme » d'une valeur de 180 millions de dollars, spécialisée dans la location d'équipements aéroportuaires et basée à New York.
• Représentation d'American Axle & Manufacturing Holdings, Inc., l'un des principaux équipementiers automobiles mondiaux de premier rang (NYSE : AXL), dans le cadre de la vente de son activité d'essieux pour véhicules utilitaires et des actifs connexes en Inde à Bharat Forge Limited pour un prix d'achat de 65 millions de dollars.
• Représentation de Steven Madden, Ltd., un concepteur et distributeur de premier plan de chaussures, d'accessoires et de vêtements de mode (NASDAQ : SHOO), dans le cadre de la vente de la quasi-totalité des actifs de Greats Brand Inc. à Unified Commerce Group Ltd., une société à responsabilité limitée par actions des îles Caïmans (« UCG »), en échange d'une participation minoritaire dans UCG.
• Représentation de Steven Madden, Ltd., un concepteur et distributeur de premier plan de chaussures, accessoires et vêtements de mode (NASDAQ : SHOO), dans le cadre de son acquisition de la société britannique Kurt Geiger auprès d'un groupe dirigé par la société internationale de capital-investissement Cinven, pour une valeur d'entreprise d'environ 360 millions de dollars en espèces.

 Opérations représentatives de fusions et acquisitions de sociétés cotées en bourse

• Représentation de Magnetek, Inc., une société cotée en bourse spécialisée dans les systèmes numériques d'alimentation et de contrôle de mouvement, présente au Mexique, en Angleterre et au Canada (NASDAQ : MAG), dans le cadre de sa vente à Columbus McKinnon Corporation (NASDAQ : CMCO).
• Représentation d'OmniComm Systems, Inc. (OTCQX : OMCM), fournisseur coté en bourse de solutions logicielles stratégiques pour le secteur des sciences de la vie, dans le cadre de sa vente à Anju Software, Inc., une société du portefeuille d'Abry Partners.
• Représentation de National Research Corporation, une société cotée en bourse spécialisée dans le conseil en matière de soins de santé (NASDAQ : NRC), dans le cadre d'une opération de recapitalisation consistant à échanger chaque action ordinaire de catégorie B contre une action ordinaire de catégorie A, plus une somme en espèces.
• Représentation d'OMRON Corporation, une société japonaise cotée en bourse, dans le cadre de son acquisition d'Adept Technology, Inc. (NASDAQ : ADEP) à la suite d'une offre publique d'achat en numéraire suivie d'une fusion en deux étapes.
• Représentation de Velocity One dans le cadre de son accord visant à acquérir EMCORE Corporation (NASDAQ : EMKR), un fournisseur de solutions de navigation inertielle pour l'industrie aérospatiale et de défense.
• Représentation de FARO Technologies, Inc. (NASDAQ : FARO), l'un des principaux fournisseurs de solutions de mesure et d'imagerie 3D, dans le cadre de sa vente à AMETEK, Inc. (NYSE : AME) pour 44 dollars par action en espèces, valorisant FARO à environ 920 millions de dollars.

Opérations représentatives de fusions et acquisitions impliquant des plans ESOP

• Représentation de Paper Machinery Corporation, un important fabricant de machines à fabriquer des gobelets en papier, et de ses actionnaires dans le cadre du transfert de la totalité du capital de la société à un plan d'actionnariat salarié.
• Représentation de Palmer Holland, distributeur nord-américain de produits chimiques spécialisés et d'ingrédients bruts, dans le cadre du transfert de 100 % du capital de la société à un plan d'actionnariat salarié.
• Représentation d'une société texane spécialisée dans les technologies et l'externalisation des services juridiques et financiers, détenue par un plan d'actionnariat salarié (ESOP), dans le cadre de sa vente à une société de capital-investissement basée à Chicago.
• Représentation de Mill Rock Capital, une société d'investissement privée axée sur la croissance et les opérations, dans le cadre de son acquisition d'Asbury Carbons, Inc., un fournisseur de matériaux avancés spécialisé dans les solutions d'additifs de carbone pour un large éventail de marchés et d'applications finaux, auprès de la famille Riddle et du plan d'actionnariat salarié d'Asbury Carbons, Inc.
• Représentation d'une banque d'affaires de premier plan dans le cadre de son investissement dans l'un des principaux fournisseurs mondiaux de composants pour les récompenses, les produits promotionnels et les cadeaux, ainsi que les fournitures pour enseignes, dans le cadre de sa transition vers un régime d'actionnariat salarié à 100 %.

 Opérations représentatives de fusions et acquisitions dans le domaine du capital-investissement

• Représentation de Baker Tilly LLP, un cabinet d'expertise comptable de premier plan, dans le cadre de son investissement stratégique auprès des sociétés de capital-investissement Hellman & Friedman et Valeas Capital Partners. Cette transaction a été la plus importante transaction de capital-investissement réalisée à ce jour par un cabinet d'expertise comptable américain.
• Représentation d'un fabricant mondial d'outils-machines portables et de systèmes de soudage dans le cadre de sa vente à une société de capital-investissement basée à San Francisco.
• Représentation de Tower Three Partners dans le cadre de son acquisition de 12 terrains de golf privés et de villégiature auprès de Heritage Golf Group, une société du portefeuille de la société de capital-investissement GTCR, basée à Chicago. Les terrains de golf comprenaient plusieurs parcours affiliés à la PGA situés en Floride, au Texas et en Caroline du Sud.
• Représentation de The Manitowoc Company, Inc., un fabricant multisectoriel de biens d'équipement, dans le cadre de la cession de son activité Kysor Panel Systems à une filiale de D Cubed Group LLC, une société d'investissement privée.
• Représentation d'une société de capital-investissement basée au Texas dans le cadre de son acquisition d'une entreprise de gestion et de recyclage des déchets offrant une gamme complète de services, basée au Texas et implantée dans tout le sud-est des États-Unis.
• Représentation d'une entreprise de moulage de caoutchouc basée dans le Wisconsin et de sa filiale mexicaine dans le cadre de leur vente à une société de capital-investissement basée à Boston.
• Représentation de Regal Beloit Corporation dans le cadre de la cession internationale de son activité Technologies d'entraînement à Sun Capital Partners, Inc., une société d'investissement privée de premier plan spécialisée dans les rachats par endettement et les investissements dans des entreprises leaders sur leur marché.
• Représentation d'une société de capital-investissement basée à Detroit dans le cadre de la vente de sa société de portefeuille spécialisée dans la transformation des pois et de l'orge, basée dans le Dakota du Nord.
• Représentation de Lakeview Equity Partners dans le cadre de la vente de sa société de portefeuille, UAS Laboratories, à Chr. Hansen Holding A/S pour environ 530 millions de dollars américains (net d'actifs fiscaux).
• Représentation d'un fabricant leader d'aliments et de boissons « aseptiques » prêts à consommer dans le cadre de sa vente à une société de capital-investissement.
• Représentation d'une société internationale spécialisée dans l'hydraulique, basée dans le Michigan, dans le cadre de sa vente à une société de capital-investissement basée dans l'Illinois.

 Opérations représentatives de fusions et acquisitions stratégiques

• Représentation d'un fabricant de produits destinés au secteur de la restauration basé dans le Wisconsin dans le cadre de sa vente à un fabricant d'équipements destinés au secteur de la restauration également basé dans le Wisconsin.
• Représentation d'un fabricant de snacks cuits sur mesure sous marque de distributeur basé dans le Wisconsin dans le cadre de sa vente à une société cotée en bourse spécialisée dans les snacks salés.
• Représentation de la société Ariens dans le cadre de son acquisition de trois entreprises spécialisées dans la vente par correspondance auprès de W.W. Grainger, Inc.
• Représentation d'un fournisseur mondial de technologies de premier plan dans le cadre de la cession d'un système de logiciels d'entreprise et de solutions de paiement.
• Représentation d'un fournisseur mondial de premier plan de technologies financières dans le cadre de son acquisition d'une société de services de passerelle de paiement électronique.
• Représentation d'une société internationale spécialisée dans la gestion de patrimoine, les marchés financiers, le capital-investissement et la gestion d'actifs dans le cadre de son acquisition d'une société d'investissement détenant plus de 10 milliards de dollars américains d'actifs clients.
• Représentation du groupe Everett Smith, fabricant mondial de sièges automobiles, dans le cadre de la vente d'Eagle Ottawa à Lear Corporation.
• Représentation de l'un des principaux fournisseurs nationaux de technologies de réadaptation complexes dans le cadre de son acquisition d'un fournisseur de technologies de réadaptation complexes disposant de sept sites dans l'ouest des États-Unis.
• Représentation d'un groupe de conseil en matière de dette sur le marché intermédiaire dans le cadre d'une procédure de saisie immobilière à l'encontre d'une franchise spécialisée dans les compléments alimentaires.
• Représentation de Harley-Davidson Inc. dans le cadre de la création d'une coentreprise pour son activité de vélos électriques.
• Représentation de Regal Rexnord Corporation dans le cadre de son acquisition d'un fabricant de systèmes de manutention basé dans le Wisconsin pour un montant d'environ 310 millions de dollars américains.
• Représentation de Caterpillar Inc. dans le cadre de son acquisition d'Enhanced Energy Group, Inc., opérant sous le nom de « CarbonPoint Solutions », une société américaine spécialisée dans les technologies de capture du carbone.
• Représentation de PetMed Express, Inc. (NASDAQ : PETS) dans le cadre de son acquisition d'une société new-yorkaise spécialisée dans les médicaments et fournitures pour animaux de compagnie, pour un montant d'environ 36 millions de dollars américains.
• Représentation de Steven Madden, Ltd., un concepteur et distributeur de premier plan de chaussures, accessoires et vêtements de mode (NASDAQ : SHOO), dans le cadre de son acquisition d'Almost Famous, un concepteur et distributeur de vêtements pour femmes, pour un montant de 52 millions de dollars en espèces, majoré d'une clause d'indexation sur les résultats futurs.

Expérience en matière de plans d'actionnariat salarié (ESOP)

Jon représente des entreprises à actionnariat restreint dans le cadre de leur transition vers un régime ESOP. Jon représente également des acheteurs et des vendeurs dans des transactions où la société cible est détenue en partie ou en totalité par un régime ESOP.

Expérience en matière de marchés financiers et de gouvernance d'entreprise

Jon représente des émetteurs dans le cadre d'offres publiques et privées d'actions et de titres de créance et fournit des conseils continus aux sociétés cotées en bourse concernant leur conformité à la législation fédérale sur les valeurs mobilières, leurs obligations d'information et de reporting, ainsi que la gouvernance d'entreprise. Jon représente ou a représenté de nombreuses sociétés cotées en bourse, notamment BorgWarner Inc. (NYSE : BWA), Penske Automotive Group (NYSE : PAG), Fiserv, Inc. (NASDAQ : FISV), Oshkosh Corporation (NYSE : OSK), Rockwell Medical Inc. (NASDAQ : RMTI), National Research Corporation (NASDAQ : NRC), Advanced Energy Industries, Inc. (NASDAQ : AEIS), Regal Rexnord Corporation (NYSE : RRX), Marcus Corporation (NYSE : MCS), PetMed Express, Inc. (NASDAQ : PETS), Steven Madden, Ltd. (NASDAQ : SHOO), Lightning eMotors, Inc. (NYSE : ZEV), FARO Technologies, Inc. (NASDAQ : FARO) et Snap-on Incorporated (NYSE : SNA), entre autres.

Sélectionner les opérations sur les marchés financiers

• Représentation de Whiting Petroleum Corporation dans le cadre d'une émission obligataire de 350 millions de dollars américains à 6,500 %.
• Représentation de Snap-on Incorporated dans le cadre d'une émission d'obligations à 4,250 % d'une valeur de 250 millions de dollars américains.
• Représentation de Briggs & Stratton Corporation dans le cadre d'une émission d'obligations à 6,875 % d'une valeur de 225 millions de dollars américains.
• Représentation de Bemis Company, Inc. dans le cadre d'une émission d'obligations à 4,500 % d'une valeur de 400 millions de dollars américains.
• Représentation de Fiserv, Inc. dans le cadre d'une émission d'obligations à 3,500 % d'une valeur de 700 millions de dollars américains.
• Représentation de Cummins, Inc. dans le cadre d'une émission d'obligations à 3,650 % d'une valeur de 500 millions de dollars américains.
• Représentation d'Oshkosh Corporation dans le cadre d'une offre publique de 250 millions de dollars américains à 5,375 % en vertu de la règle 144A et du règlement S.
• Représentation de BorgWarner Inc. dans le cadre d'une émission obligataire de 1,1 milliard de dollars américains à 2,650 %.
• Représentation de BorgWarner Inc. dans le cadre d'une offre d'échange privée portant sur les obligations de premier rang à 5,00 % de Delphi Technologies.

Expérience générale en droit des sociétés

Jon possède une vaste expérience en droit des sociétés, notamment en matière de création d'entreprises, de levée de capitaux, d'accords entre actionnaires, de contrats de travail et de consultation, d'accords commerciaux, de coentreprises et de planification stratégique.

Sélectionnez les opérations de défense contre les OPA hostiles et les contests de procurations.

• Représentation d'Oshkosh Corporation dans le cadre de sa défense contre une course aux procurations et une offre publique d'achat hostile lancée par Carl C. Icahn.
• Représentation de Rockwell Medical, Inc. dans le cadre de sa défense contre une course aux procurations menée par Richmond Brothers, Inc.