Los requisitos de información sobre pensiones de la PBGC añaden más presión a los empleadores con dificultades financieras

La pandemia de COVID-19 ha generado una gran incertidumbre financiera para muchos empleadores. Para aquellos que patrocinan planes de pensiones de prestaciones definidas, pueden surgir ciertos requisitos de información de la Corporación de Garantía de Prestaciones de Pensiones (PBGC) durante estos tiempos difíciles. El incumplimiento oportuno de estos requisitos puede dar lugar a la imposición de importantes sanciones por parte de la PBGC.

Requisitos de información de la PBGC: ¿por qué le importa a la PBGC?

A la PBGC le preocupa que los patrocinadores de planes de pensiones con dificultades financieras los patrocinadores de planes de pensiones con dificultades financieras sean más propensos a solicitar la terminación del plan. Si esto ocurre, la PBGC podría asumir una parte significativa de la obligación de pagar a los empleados las prestaciones prometidas en virtud de la pensión (en la medida en que los activos de la pensión sean insuficientes, la PBGC interviene, con sujeción a ciertos límites prescritos por la ERISA). La PBGC exige a los empleadores que presenten un informe ante la PBGC si se produce un acontecimiento que pueda indicar problemas financieros para el empleador o que su plan de pensiones está en riesgo. Tras recibir la notificación, la PBGC puede determinar si tiene oportunidades de «intervención temprana» con el fin de minimizar su exposición.

1. En nuestro artículo de la primavera pasada, «Permisos, reducciones de plantilla y cierres de instalaciones debido al coronavirus: obligaciones importantes de información sobre planes de prestaciones definidas», ofrecimos una visión general de determinadas obligaciones de información de la PBGC que pueden surgir al implementar reducciones de plantilla y cierres de instalaciones relacionados con la COVID-19. En este artículo, seguimos centrándonos en los requisitos de información de la PBGC, pero prestamos especial atención a aquellos que se activan cuando un empleador se encuentra en dificultades financieras, a saber: 

• Impagos de préstamos
• Insolvencia

Impagos de préstamos

Si el patrocinador del plan (o cualquier miembro del grupo controlado por el patrocinador) tiene saldos pendientes de préstamos por valor de 10 millones de dólares o más, el empleador debe informar a la PBGC mediante el formulario PBGC 10 en un plazo de 30 días si:

• Se produce una aceleración del pago o un incumplimiento del contrato de préstamo, o
• El prestamista renuncia o acepta una modificación de cualquier cláusula del contrato de préstamo, cuyo efecto es subsanar o evitar un incumplimiento que daría lugar a un impago.   

El cumplimiento de este requisito de notificación requerirá un esfuerzo coordinado entre los equipos de prestaciones para empleados y finanzas del patrocinador. El grupo de prestaciones debe asegurarse de que el equipo de finanzas comprenda el requisito de notificación, y el equipo de finanzas debe comunicarse con el grupo de prestaciones cuando se produzca un evento que requiera la notificación. Esto requerirá un esfuerzo coordinado para revisar los términos del contrato de préstamo (incluidos los acuerdos de garantía y cláusulas restrictivas relacionados) y completar con precisión el formulario 10 de la PBGC cuando sea necesario.

Dos puntos finales sobre este requisito. En primer lugar, dependiendo del período de gracia y las disposiciones de notificación previstas en la línea de crédito del patrocinador del plan, el incumplimiento de un pago a su vencimiento puede no dar lugar inmediatamente a un incumplimiento, pero sin duda indica la posibilidad de que la notificación a la PBGC deba ser prioritaria.  En segundo lugar, en muchos casos en los que el patrocinador del plan tiene un problema con su línea de crédito, el patrocinador del plan y el prestamista pueden resolver el problema, por ejemplo, si el prestamista renuncia temporalmente al cumplimiento de una cláusula del préstamo o las partes negocian una modificación de la cláusula para evitar un incumplimiento.  Aunque estas pueden ser soluciones bastante habituales en la relación entre prestatario y prestamista, hay que tener en cuenta que el requisito de notificación a la PBGC sigue vigente, incluso si las partes negocian una exención o una modificación del acuerdo que tiene el efecto de evitar un incumplimiento. «Llegar a un acuerdo» con el prestamista no exime del requisito de notificación a la PBGC.    

Procedimientos de insolvencia 

Del mismo modo, la notificación oportuna de los casos de insolvencia requiere esfuerzos coordinados y comunicación dentro de la empresa. En general, se produce un caso de notificación de insolvencia cuando la empresa en dificultades financieras realiza cualquiera de las siguientes transacciones:

• Inicia cualquier procedimiento de insolvencia, salvo los casos de quiebra contemplados en el Código de Quiebras.
• Inicia un procedimiento para llegar a un acuerdo con los acreedores, o
• Ejecuta una cesión general en beneficio de los acreedores.

Por ejemplo, si un empleador inicia un procedimiento de insolvencia en virtud de la legislación estatal (en contraposición a la ley federal de quiebras), debe informar a la PBGC mediante el formulario PBGC 10 en un plazo de 30 días. Curiosamente, no existe ningún requisito de notificación a la PBGC si un empleador con dificultades financieras se acoge al capítulo 11 (reorganización) del Código de Quiebras. La PBGC se entera de las solicitudes de quiebra a través de diversas fuentes públicas y otros medios. 

Los empleadores con dificultades financieras se enfrentan a un aluvión constante de problemas operativos, financieros y de recursos humanos. No obstante, el cumplimiento de los planes de prestaciones para empleados sigue siendo fundamental para evitar costosas sanciones y largas investigaciones gubernamentales.