Actualización de la jurisprudencia: los litigios relacionados con las interrupciones de la cadena de suministro llegan a los tribunales

En los últimos dos años, la escasez generalizada, las interrupciones y otras perturbaciones que han afectado a gran parte de la cadena de suministro mundial han llevado a fabricantes, proveedores y compradores a examinar las condiciones de sus contratos en busca de una excusa válida para el incumplimiento. Las partes contratantes se han centrado especialmente en las cláusulas de fuerza mayor aplicables. Cuando estas disposiciones han brillado por su ausencia o han resultado inconclusas, las partes han recurrido a la doctrina de la imposibilidad comercial y a la teoría jurídica de la frustración del propósito.

Es de suponer que el uso de estas defensas contractuales y legales ha aumentado considerablemente desde el inicio de la pandemia de COVID-19, pero la lista de casos juzgados conocidos no es muy larga. Los que existen, que se analizan en este artículo, muestran una tendencia a interpretar los contratos de forma estricta y a conceder una compensación limitada en virtud de las doctrinas de la imposibilidad de cumplimiento y la frustración del propósito, especialmente cuando el único perjuicio alegado es el aumento de los costes. Las disputas sobre estas doctrinas suelen implicar batallas sobre medidas cautelares —decretos que obligan o restringen acciones específicas— en contraposición a las tradicionales indemnizaciones monetarias. En el último artículo de esta serie, ofreceremos una visión general de cómo los tribunales han considerado recientemente las defensas por fuerza mayor e imposibilidad comercial en las relaciones con los proveedores.

Casos recientes

a. BAE Indus., Inc. contra Agrati-Medina

Preguntas clave planteadas:

• ¿Puede el aumento del coste de las materias primas, derivado en parte de la escasez de suministro relacionada con la pandemia, hacer que el cumplimiento de un contrato con requisitos de precio fijo resulte comercialmente inviable, de modo que el vendedor quede exento de suministrar los productos al precio fijado contractualmente?
• ¿Debe interpretarse de manera restrictiva una disposición de una cláusula de fuerza mayor que exige notificar en un plazo de 10 días desde la ocurrencia de un evento de fuerza mayor alegado, a fin de excluir la exención de las obligaciones del vendedor cuando este no haya podido establecer la fecha del evento o no haya notificado oportunamente?

La tendencia a interpretar de forma estricta las cláusulas de fuerza mayor y a aplicar de manera conservadora las doctrinas de imposibilidad de cumplimiento y frustración del propósito es evidente en el caso BAE Industries, Incorporated contra Agrati-Medina, LLC.¹El tribunal en el caso BAE concedió la solicitud de un fabricante de una medida cautelar que prohibía al proveedor demandado retener el envío de piezas especiales en virtud de un contrato de requisitos de precio fijo a largo plazo. El demandado en ese caso, Agrati, acordó suministrar a BAE todos los remaches, casquillos, pivotes y otras piezas que BAE necesitaba para fabricar y suministrar componentes de piezas de automóvil a clientes de primer nivel. Los clientes de primer nivel, a su vez, montaban asientos de automóvil para fabricantes de equipos originales. Sin embargo, entre 2020 y 2022, el precio del acero necesario para las piezas de BAE aumentó debido, en parte, a los confinamientos por la COVID-19, el cierre de acerías, las restricciones fronterizas de Estados Unidos y la guerra en Ucrania. Como resultado, Agrati se negó a enviar las piezas a menos que BAE pagara los aumentos de precio, argumentando que la subida de los precios del acero hacía que el contrato de precio fijo fuera comercialmente inviable. BAE Industries presentó entonces una demanda y solicitó medidas cautelares para obligar a Agrati a cumplir los términos del contrato.

El tribunal falló a favor de BAE, concluyendo que un contrato no rentable y un aumento en el costo de las materias primas no alcanzan el nivel de inviabilidad de un acuerdo de suministro a precio fijo como cuestión de derecho. Agrati argumentó que la cláusula de fuerza mayor de las partes abarcaba los aumentos de costes, pero el contrato vigente establecía expresamente que los cambios en los costes no darían lugar a un caso de fuerza mayor a menos que el vendedor notificara el hecho en un plazo de 10 días. Dado que Agrati no indicó la fecha del hecho ni demostró que lo hubiera notificado a tiempo, el tribunal estimó la solicitud de BAE y obligó a Agrati a seguir suministrando las piezas según lo acordado inicialmente.

b. Isuzu N. Am. Corp. contra Progressive Metal Mfg. Co.

Preguntas clave planteadas:

• ¿Puede un comprador obtener una medida cautelar que obligue al vendedor a seguir suministrando mercancías en virtud de un contrato de suministro, a pesar de que el vendedor alegue que su incumplimiento está justificado por una cláusula de fuerza mayor debido a la escasez de mano de obra?
• ¿Puede un vendedor que se enfrenta a una escasez de mano de obra dar prioridad a las entregas de productos en función de si los compradores tienen cláusulas de fuerza mayor aplicables con el vendedor?

De manera similar, en el caso Isuzu North America Corporation contra Progressive Metal Manufacturing Company,²un tribunal federal de distrito accedió a la solicitud del comprador de impedir que el vendedor aumentara los precios y rechazó el argumento de fuerza mayor esgrimido por el vendedor basado en la escasez de mano de obra. La demandada, Progressive Metal Manufacturing Company, acordó fabricar los componentes en las cantidades necesarias para satisfacer las necesidades anuales de la demandante, Isuzu. Sin embargo, en junio de 2021, Progressive envió a Isuzu una notificación de fuerza mayor, alegando que la escasez de mano de obra le impedía producir las piezas acordadas. Isuzu demandó a Progressive por incumplimiento de contrato y solicitó una orden de restricción temporal que obligara a Progressive a seguir fabricando y enviando piezas hasta que Isuzu pudiera encontrar un proveedor alternativo.

Durante una audiencia preliminar, el tribunal cuestionó que Progressive diera prioridad a los componentes para otros clientes con los que Progressive no tenía acuerdos similares de fuerza mayor.³El tribunal determinó que Progressive podía cumplir lo acordado inicialmente y ordenó a Progressive que continuara produciendo piezas según el acuerdo entre las partes, pero hizo hincapié en que la medida era temporal y duraría hasta que el tribunal celebrara una audiencia más amplia sobre la solicitud de medida cautelar presentada por el demandante.⁴Las partes finalmente acordaron una medida cautelar en virtud de la cual Progressive ayudó a Izusu en la transición a otro proveedor.⁵

c. Drummond Coal Sales Inc. contra Kinder Morgan Operating LP

Preguntas clave planteadas:

• ¿Puede una parte invocar con éxito la defensa por frustración del propósito basándose en dificultades financieras no existenciales?
• ¿Puede una parte alegar la doctrina de la imposibilidad comercial para justificar el incumplimiento de sus obligaciones basándose en normativas previsibles que afectan significativamente a sus resultados financieros?
• ¿Interpretarán los tribunales de manera estricta las cláusulas de fuerza mayor que limitan las medidas de alivio a las intervenciones gubernamentales y los disturbios civiles?

La tendencia del poder judicial a hacer cumplir estrictamente los contratos no se limita a la industria automotriz. En el caso Drummond Coal Sales Inc. contra Kinder Morgan Operating LP,⁶el Undécimo Circuito confirmó una decisión que obligaba a un proveedor de carbón a cumplir su contrato de servicios con un operador de terminal marítima. Cuando aún quedaban dos años para que venciera el contrato, el demandante en ese caso, Drummond, dejó de pagar al demandado, Kinder Morgan, por los servicios de la terminal, alegando que las recientes regulaciones medioambientales habían agotado el mercado del carbón, lo que eximía a Drummond de su obligación de pagar por esos servicios. Drummond solicitó quedar exento de su obligación de pagar a Kinder Morgan porque, supuestamente, las nuevas normativas (1) frustraban el propósito del contrato, (2) constituían un caso de fuerza mayor y (3) imposibilitaban el cumplimiento de Drummond.

El Tribunal de Apelación adoptó la orden del juez magistrado, que rechazó los tres argumentos de Drummond. En primer lugar, en cuanto al argumento de frustración del propósito, el juez magistrado razonó que Drummond simplemente perdió dinero debido a las regulaciones, lo que no constituía un evento «prácticamente cataclísmico» suficiente para frustrar el propósito del contrato. En segundo lugar, el tribunal se negó a aplicar la doctrina de la imposibilidad tras determinar que los cambios normativos eran previsibles. Por último, el tribunal denegó la solicitud de Drummond de acogerse a la cláusula de fuerza mayor, que identificaba las «intervenciones» gubernamentales u «otros disturbios civiles» como motivos para rescindir el contrato. Debido a la expresión «disturbios civiles» y a las referencias a bloqueos y embargos en la cláusula de fuerza mayor, el tribunal interpretó de forma restrictiva la disposición para que se aplicara únicamente a acontecimientos relacionados con disturbios civiles o conflictos militares y no a normativas ordinarias.

d. CAI Rail, Inc. contra Badger Mining Corp.

Preguntas clave planteadas:

• ¿Puede una recesión económica significativa frustrar el propósito de un contrato de arrendamiento de equipos, de tal manera que se pueda eximir al arrendatario de su obligación de pago?
• ¿Puede una parte invocar la doctrina de la inviabilidad comercial para justificar el incumplimiento debido a dificultades financieras no existenciales?

Un tribunal federal rechazó argumentos similares según los cuales las perturbaciones del mercado y las dificultades financieras relacionadas con la pandemia hacían inviable el cumplimiento o frustraban el propósito de un contrato de arrendamiento de vagones ferroviarios. En el caso CAI Rail, Inc. contra Badger Mining Corp.⁷ , la demandada, Badger Mining Corp., arrendó vagones tolva a la demandante CAI Rail para transportar arena utilizada para la fracturación hidráulica. Sin embargo, Badger se retrasó en los pagos mensuales, lo que llevó a CAI Rail a demandar por incumplimiento y, finalmente, a solicitar un fallo sumario. Badger argumentó que la demanda por incumplimiento de CAI Rail estaba prohibida por las doctrinas de frustración del propósito y de imposibilidad comercial, ya que la pandemia de COVID-19, las restricciones de viaje relacionadas y la reducción de la actividad económica provocaron una caída del consumo de petróleo y degradaron la situación financiera de Badger, de tal manera que no podía seguir realizando los pagos mensuales.

El tribunal rechazó ambos argumentos por motivos similares. En cuanto al argumento de frustración del propósito, el tribunal hizo hincapié en que Badger no pudo identificar ninguna orden gubernamental específica que le impidiera dedicarse al negocio para el que había alquilado los coches, y que una simple recesión económica no suele ser suficiente para frustrar el propósito de un contrato. El tribunal también rechazó la defensa de inviabilidad comercial, planteada por los mismos motivos, porque (a) Badger seguía utilizando los coches; (b) la consultora de Badger opinaba que Badger tenía un negocio viable, pero que solo necesitaba reducir costes debido a las condiciones económicas; y (c) Badger envió a CAI Rail una propuesta para reestructurar los documentos de arrendamiento, lo que habría reducido significativamente el alquiler. Por lo tanto, el tribunal concluyó que Badger aún podía cumplir con sus obligaciones, aunque ello le supusiera un perjuicio.

e. Guilbert Tex, Inc. contra United States Fed. Grp. Consortium Syndicate

Preguntas clave planteadas:

• ¿Puede un vendedor invocar la doctrina de la imposibilidad comercial cuando no puede entregar los bienes según lo prometido, pero el contrato prevé formas alternativas de cumplimiento, como el reembolso de un depósito?
• ¿Debe un vendedor que no tiene el producto para entregar intentar encontrar fuentes alternativas para el producto antes de invocar la defensa de imposibilidad comercial?
• ¿Puede la escasez de suministros respaldar una defensa por frustración del propósito cuando el vendedor recibió un depósito por los bienes?

Además, quienes deseen eximirse de sus obligaciones contractuales en virtud de la doctrina de la imposibilidad de cumplimiento deben asegurarse de que sus acuerdos no contemplen métodos alternativos de cumplimiento. En el caso Guilbert Tex, Inc. contra United States Federal Group Consortium Syndicate,⁸un tribunal federal de distrito rechazó dicha defensa presentada por un vendedor de mascarillas respiratorias N95 porque el acuerdo en cuestión estipulaba expresamente que el vendedor debía reembolsar cualquier depósito recibido si no podía entregar las mascarillas. El demandante en ese caso pretendía comprar mascarillas respiratorias 3M N95 a Datta Holdings, LLC y al United States Fed Group Consortium Syndicate (US Fed). US Fed se presentaba como un consorcio comercial con sede en Washington D. C. que solo gestionaba pedidos de millones de unidades. Sin embargo, el comprador solo necesitaba unas 135 000 mascarillas. En consecuencia, el comprador acordó adquirir las mascarillas de US Fed a través de Datta Holdings, que supuestamente compraba mascarillas de US Fed para compradores más pequeños, y entregó depósitos para dos contratos de compra diferentes. El comprador nunca recibió las mascarillas y demandó a los demandados por incumplimiento de contrato. US Fed incumplió el contrato y Datta argumentó que su incumplimiento estaba justificado por las doctrinas de frustración del propósito y de imposibilidad comercial debido a «acontecimientos o sucesos inesperados [que] impidieron totalmente a Datta Holdings cumplir con sus obligaciones^».9

El tribunal rechazó ambos argumentos en el juicio sumario. En cuanto al argumento de frustración del propósito, el tribunal observó que Datta confundió la defensa con la inviabilidad comercial. La doctrina de la frustración del propósito no se aplicaba a los hechos del caso porque, independientemente del rendimiento de US Fed, el depósito del comprador proporcionaba a Datta el mismo valor por el que había negociado. A continuación, el tribunal rechazó el argumento de inviabilidad de Datta por dos razones. En primer lugar, el demandado no presentó ninguna prueba de que hubiera intentado encontrar una fuente alternativa de mascarillas o de que la compra de mascarillas a otra fuente fuera prohibitivamente costosa. En segundo lugar, y lo que es más importante, el acuerdo «preveía una prestación alternativa: el reembolso del [depósito] del demandante^».10Dado que el acuerdo de compra establecía el reembolso como una forma alternativa (y, en este caso, viable) de prestación, Datta no podía alegar que su prestación fuera realmente inviable.

f. JVIS-USA, LLC contra NXP Semiconductors USA, Inc.

Pregunta clave planteada:

• ¿Pueden los cierres imprevistos de plantas, como los derivados de la escasez de suministros relacionada con la COVID-19, justificar el incumplimiento de un vendedor en virtud de la doctrina de la imposibilidad comercial, según la cual el vendedor no puede entregar físicamente los productos independientemente del precio?

Aunque tener éxito con argumentos de inviabilidad comercial, fuerza mayor y frustración del propósito es una batalla difícil, no es imposible. Esto es especialmente cierto cuando una parte puede demostrar que físicamente no puede satisfacer las demandas de producción, en lugar de limitarse a probar que sufrirá pérdidas económicas por el aumento de los costes. Por ejemplo, un tribunal federal de distrito denegó recientemente la solicitud de medidas cautelares provisionales presentada por un comprador tras concluir que obligar al vendedor a cumplir con sus obligaciones sería comercialmente inviable. En el caso JVIS-USA, LLC contra NXP Semiconductors USA, Inc.¹¹ , el demandante JVIS-USA solicitó una orden de restricción temporal que obligara a los proveedores demandados a seguir enviando semiconductores después de que quedara claro que los demandados estaban experimentando escasez de suministro y no podían cumplir con los volúmenes de producción contractuales. Al analizar la «probabilidad de éxito en cuanto al fondo», tal y como se requiere para la concesión de medidas cautelares, el tribunal señaló una cuestión sobre si el acuerdo contenía una cláusula de fuerza mayor. Sin embargo, el tribunal no resolvió esa cuestión, ya que consideró que la inviabilidad comercial constituía una defensa válida para el incumplimiento del envío, citando «paralizaciones imprevistas» causadas por factores como la perturbación de las cadenas de suministro mundiales debido a la pandemia de COVID-19.¹²Por lo tanto, el tribunal se negó a obligar a los demandados a cumplir lo acordado.

g. Tufco L.P. contra Reckitt Benckiser (ENA) B.V.

Pregunta clave planteada:

• ¿Puede la escasez de mano de obra derivada de la pandemia de COVID-19 y las órdenes de cierre relacionadas que impiden físicamente a un vendedor producir tantos productos como había prometido justificar el incumplimiento en virtud de una cláusula de fuerza mayor que se aplica a acontecimientos razonablemente imprevisibles?

De manera similar, en el caso Tufco L.P. contra Reckitt Benckiser (ENA) B.V.,¹³un tribunal federal de distrito de Wisconsin denegó una moción para desestimar una demanda por incumplimiento de contrato al considerar que la escasez de mano de obra relacionada con la pandemia podía justificar el incumplimiento por parte del demandante de un contrato de suministro. En ese caso, el demandante Tufco acordó suministrar al demandado Reckitt Benckiser toallitas desinfectantes de marca bajo un contrato con precios fijos y cantidades mínimas de producción. Sin embargo, a principios de 2021, Tufco experimentó una escasez de mano de obra causada por el aumento de los contagios de COVID-19 en Wisconsin (donde se fabricaban las toallitas) y la prolongación de las órdenes de confinamiento en Estados Unidos. Como resultado, Tufco advirtió a Reckitt que no podría producir el volumen de toallitas acordado e invocó la cláusula de fuerza mayor del acuerdo. Reckitt impugnó la aplicación de la cláusula y, tras el fracaso de las negociaciones, rescindió el acuerdo. En respuesta, Tufco presentó una demanda por incumplimiento de contrato, alegando que la rescisión era prematura. Las partes discutieron principalmente la aplicabilidad de la cláusula de fuerza mayor, que eximía del cumplimiento en caso de acontecimientos razonablemente imprevisibles. Tufco argumentó que la escasez de mano de obra relacionada con la pandemia constituía claramente un caso de fuerza mayor, mientras que Reckitt argumentó que la escasez era suficientemente previsible como para que la cláusula de fuerza mayor no fuera aplicable.

El Tribunal finalmente denegó la moción de desestimación, concluyendo que las partes debían participar en la presentación de pruebas antes de que el tribunal pudiera pronunciarse sobre la cuestión. Al hacerlo, el Tribunal consideró expresamente que «no había nada inverosímil en la alegación de Tufco de que había experimentado una «escasez de mano de obra significativa e imprevista» como consecuencia del aumento de los contagios por COVID-19 y la legislación correspondiente».¹⁴La sentencia del Tribunal en el caso Tufco L.P. contra Reckitt Benckiser demuestra que las doctrinas de fuerza mayor e imposibilidad comercial tienen muchas más posibilidades de prosperar cuando una parte puede demostrar limitaciones físicas en su capacidad de cumplimiento, en lugar de simples pérdidas de beneficios, incluso si estas son debilitantes.

Conclusión

Aunque los fabricantes y proveedores pueden sentirse tranquilos al disponer de argumentos jurídicos para justificar el incumplimiento de sus obligaciones de suministro, los proveedores también deben ser conscientes de que es poco probable que los tribunales concedan tal exención fuera de los términos contractuales aplicables o en circunstancias extremas. Incluso en el momento álgido de la pandemia y las consiguientes repercusiones en la cadena de suministro, los tribunales siguen interpretando las cláusulas de fuerza mayor de forma estricta y restrictiva. Por consiguiente, como sugiere la jurisprudencia reciente, quienes deseen excusarse o modificar el cumplimiento de sus obligaciones contractuales deben estar preparados para señalar disposiciones de fuerza mayor redactadas con precisión y directamente aplicables, o demostrar una necesidad urgente e imperiosa basada en circunstancias verdaderamente imprevisibles.