El Tribunal Supremo de Texas aclara los límites de la capacidad de los accionistas en las reclamaciones por incumplimiento del deber fiduciario contra los asesores corporativos.
El Tribunal Supremo de Texas, en el caso In re UMTH General Services, L.P. et al.,[1] dictaminó que las reclamaciones contra un asesor externo por incumplimiento de sus obligaciones fiduciarias para con una entidad y sus accionistas eran reclamaciones de la entidad, y que los accionistas solo podían presentar reclamaciones derivadas, y no directas. La decisión aclara los límites de la capacidad de los accionistas en las demandas que involucran a asesores corporativos y refuerza el principio de que las obligaciones fiduciarias que se tienen con una sociedad se extienden a los accionistas de forma colectiva, no individual, y que las referencias a una entidad «y sus accionistas» deben interpretarse como a los accionistas de forma colectiva y no a los accionistas individuales. A la luz de las recientes reformas de Texas en materia de litigios derivados,[2] esto confirma el «marco corporativo» de Texas, que garantiza que los terceros «hagan negocios con una entidad dirigida por su consejo de administración de forma previsible desde el punto de vista procedimental, sin riesgo de exposición a demandas interpuestas por accionistas que intentan eludir las garantías legales presentando directamente demandas derivadas».
Puntos clave
La opinión de UMTH General Services ofrece varias conclusiones clave para los profesionales:
- Reafirma la importancia de la forma corporativa y la naturaleza colectiva de los derechos de los accionistas. En particular, aclara que el lenguaje amplio que hace referencia a las obligaciones para con una entidad «y sus accionistas» se interpretará, por lo general, como la creación de una obligación para con los propietarios colectivos. La creación de obligaciones para con un accionista específico «un compromiso expreso» para con esa persona.
- La decisión toma nota de las diferencias de intereses que pueden surgir entre una sociedad anónima y «determinados accionistas, cuyos intereses pueden no coincidir con los de la entidad corporativa en su conjunto», y reafirma que los deberes de los consejeros son para con toda la empresa. Esto es coherente con las recientes modificaciones de la legislación de Texas, que permiten a determinadas sociedades anónimas restringir el derecho a interponer demandas derivadas a los accionistas que cumplan un umbral de propiedad.[3]
- El lenguaje del Tribunal también destaca que las normas que exigen que determinadas reclamaciones se presenten de forma derivada no violan la Constitución de Texas, ya que dichas normas no eliminan la legitimación del demandante, pero la legitimación por sí sola no es suficiente para permitir una reclamación directa, ya que «los accionistas que alegan un perjuicio suficiente para conferir legitimación constitucional pueden, no obstante, carecer de la capacidad para interponer y recuperar dicha reclamación». En el caso UMTH General Services, el Tribunal determinó que, al no existir una obligación para con los accionistas individuales, estos no podían establecer una causa de acción personal o un perjuicio personal necesario para respaldar una demanda directa.
- El dictamen reafirma la ley vigente desde hace tiempo en Texas según la cual las reclamaciones por incumplimiento del deber fiduciario son, por lo general, propiedad de la entidad corporativa y, por lo tanto, solo pueden presentarse de forma derivada. Además, destaca que las obligaciones de la autoridad rectora de una entidad de Texas se dirigen a la empresa colectiva.
Antecedentes del caso
United Development Fund IV (el «Fondo»), un fondo de inversión inmobiliaria de Maryland con más de 12 000 accionistas, nombró a UMTH General Services, L.P. («UMTH») como su asesor y delegó en UTMH la gestión de las operaciones diarias del Fondo. El contrato de asesoramiento establecía que el asesor «se considerará en una relación fiduciaria con el Fondo y sus accionistas». El acuerdo se celebró únicamente entre el Fideicomiso y UMTH; los accionistas individuales no eran partes del acuerdo.
Tras las acusaciones de mala gestión y despilfarro corporativo, un grupo de accionistas demandó a UMTH y a sus filiales (los «Asesores») en Texas por incumplimiento del deber fiduciario, alegando que el contrato de asesoramiento creaba obligaciones entre los Asesores y cada accionista, lo que les permitía demandar directamente en lugar de hacerlo de forma derivada en nombre del Fideicomiso. Los Asesores, a su vez, presentaron una excepción de incompetencia, una excepción verificada de suspensión y excepciones especiales, argumentando que las reclamaciones de los accionistas eran derivadas y pertenecían al Fideicomiso y, por lo tanto, los accionistas carecían de legitimación y capacidad. El tribunal de primera instancia denegó las mociones de los Asesores y el tribunal de apelación denegó igualmente la medida cautelar solicitada por los Asesores. Los Asesores apelaron ante el Tribunal Supremo de Texas.
El análisis del Tribunal
El Tribunal abordó en primer lugar el argumento de los asesores sobre la legitimación. Los asesores alegaron que los accionistas no cumplían los requisitos para presentar una demanda derivada en nombre del fideicomiso. Sin embargo, los accionistas negaron cualquier intención de presentar una demanda derivada. Sostuvieron que habían sufrido daños individuales suficientes para conferirles legitimación constitucional. El Tribunal estuvo de acuerdo. «Dado que los accionistas alegan pérdidas financieras debidas a la mala gestión de los asesores y presentan reclamaciones directas a título individual, los accionistas tienen legitimación constitucional...». Sin embargo, el Tribunal señaló que tener legitimación constitucional no significa que los demandantes tuvieran capacidad para interponer y recuperar las reclamaciones.
A continuación, el Tribunal abordó la cuestión de si los accionistas tenían capacidad para demandar a los asesores y recuperar daños y perjuicios de forma individual. En general, según la legislación de Texas, los accionistas no pueden recuperar daños y perjuicios a título personal por agravios cometidos únicamente contra la sociedad, incluso si los accionistas sufren daños como consecuencia de ello. Esta «norma por defecto», como la describe el Tribunal, encarna el principio de que cada accionista sufre en proporción a sus acciones y será indemnizado íntegramente si la sociedad obtiene restitución o compensación. Para que un accionista pueda demandar y obtener una indemnización a título individual, debe existir una obligación independiente con respecto a ese accionista, separada y distinta de la obligación con respecto a la entidad corporativa.
Los accionistas argumentaron que el acuerdo de asesoría creaba obligaciones independientes directamente para los accionistas, ya que el acuerdo establecía que los asesores tenían obligaciones fiduciarias para con «el fideicomiso y sus accionistas». Los asesores respondieron que la expresión «y sus accionistas» simplemente establece el principio fundamental del derecho societario de que las obligaciones fiduciarias recaen sobre la sociedad y sus accionistas de forma colectiva, no individual, y que imponer tal obligación fiduciaria a cada accionista entraría en conflicto con las obligaciones de los asesores para con el fideicomiso y los accionistas de forma colectiva. El Tribunal estuvo de acuerdo con ambos puntos y sostuvo que la frase «y sus Accionistas» se refería a los accionistas colectivamente. Ninguno de los accionistas firmó el contrato de asesoría, ni este establecía expresamente que los Asesores asumieran obligaciones con respecto a ningún accionista individual. Por lo tanto, al no existir un compromiso expreso, el Tribunal se negó a inferir una obligación directa que entrara en conflicto con la norma general de que las obligaciones fiduciarias recaen sobre la sociedad y sus accionistas colectivamente.
Además, el Tribunal explicó que «el principio de colectividad de los accionistas supera la naturaleza "incompatible" de las obligaciones simultáneas para con una sociedad y las obligaciones para con un accionista concreto», que el Tribunal ya había abordado en el asunto In re Matter of Estate of Poe, 648 S.W.3d 277 (Tex. 2022), cuando consideró si un director puede tener obligaciones fiduciarias formales con una sociedad y obligaciones fiduciarias informales con accionistas individuales. En el dictamen sobre UMTH General Services, el Tribunal sostuvo que esas obligaciones son incompatibles y contradictorias: los directores no pueden tener simultáneamente obligaciones fiduciarias con la sociedad y con accionistas individuales sin un compromiso contractual expreso.
Por lo tanto, el Tribunal sostuvo que la única opción de los accionistas era presentar una demanda derivada en nombre del Fideicomiso, ya que carecían de capacidad para presentar reclamaciones directamente.
[1] N.º 24-0024, 2025 WL 3180859 (Tex. 14 de noviembre de 2025). Las citas de este artículo se refieren a dicha opinión, salvo que se especifique lo contrario. Se omiten las citas y referencias internas.
[2] Véase el proyecto de ley del Senado 29 (29.ª sesión ordinaria), secciones 12 y 13, codificado en las secciones 21.551(2) y 21.552(a) del Código de Organizaciones Empresariales de Texas.
[3] Id.
