El Tribunal Supremo de Texas aclara los límites de la capacidad de los accionistas en las demandas por deber fiduciario contra asesores corporativos
El Tribunal Supremo de Texas, en el asunto In re UMTH General Services, L.P. et al.,[1 ] sostuvo que las demandas contra un tercero asesor por incumplimiento de los deberes fiduciarios para con una entidad y sus accionistas eran demandas de la entidad, y que los accionistas sólo podían presentar demandas derivadas, y no directas. La decisión aclara los límites de la capacidad de los accionistas en los pleitos que afectan a asesores de empresas y refuerza el principio de que los deberes fiduciarios debidos a una sociedad se extienden a los accionistas colectivamente, no individualmente, y que las referencias a una entidad "y sus accionistas" deben entenderse como a los accionistas colectivamente y no individualmente. A la luz de las recientes reformas de Texas relativas a los litigios derivados,[2 ] esto confirma el "marco corporativo" de Texas que garantiza que los terceros "[hagan] negocios con una entidad dirigida por su consejo de administración de forma previsible desde el punto de vista procesal, sin riesgo de exponerse a demandas interpuestas por accionistas que intentan eludir las salvaguardias legales interponiendo directamente demandas derivadas".
Principales conclusiones
El dictamen de los Servicios Generales de la UMTH contiene varios puntos clave para los profesionales:
- Refuerza la importancia de la forma societaria y la naturaleza colectiva de los derechos de los accionistas. En particular, aclara que el lenguaje amplio que hace referencia a los deberes para con una entidad "y sus accionistas" se interpretará generalmente en el sentido de que crea un deber para con los propietarios colectivos. La creación de deberes para con un accionista específico "un compromiso expreso" para con ese individuo.
- La decisión toma nota de las diferencias de intereses que pueden surgir entre una sociedad y "accionistas particulares, cuyos intereses pueden no coincidir con los de la entidad corporativa en su conjunto", y reafirma que los deberes de los administradores son para con toda la empresa. Esto es coherente con las recientes enmiendas a la ley de Texas que permiten a ciertas corporaciones restringir el derecho a presentar demandas derivadas a los accionistas que cumplan un umbral de propiedad[3].
- El lenguaje del Tribunal también subraya que las normas que exigen que ciertas demandas se presenten de forma derivada no violan la Constitución de Texas, ya que dichas normas no eliminan la legitimación de un demandante, pero la legitimación por sí sola no es suficiente para permitir una demanda directa, ya que "el accionista o accionistas que aleguen un perjuicio suficiente para conferir legitimación constitucional pueden, sin embargo, carecer de la capacidad para presentar y recuperar dicha demanda". En el caso UMTH General Services, el Tribunal consideró que, en ausencia de un deber para con los accionistas individuales, éstos no podían establecer una causa de acción personal o un perjuicio personal necesarios para fundamentar una reclamación directa.
- El dictamen reafirma la antigua legislación de Texas en el sentido de que las reclamaciones por deberes fiduciarios suelen pertenecer a la entidad corporativa y, por tanto, sólo pueden presentarse de forma derivada. Además, destaca que los deberes de la autoridad rectora de una entidad de Texas se dirigen a la empresa colectiva.
Antecedentes del caso
United Development Fund IV (el "Trust"), un fondo de inversión inmobiliaria de Maryland con más de 12.000 accionistas, designó a UMTH General Services, L.P. ("UMTH") como su asesor y delegó en UTMH la gestión de las operaciones cotidianas del Trust. El acuerdo de asesoramiento establecía que el asesor "se considerará que tiene una relación fiduciaria con el Trust y sus Accionistas." El acuerdo se celebró únicamente entre el Trust y UMTH; los accionistas individuales no eran partes del acuerdo.
Tras las acusaciones de mala gestión y despilfarro empresarial, un grupo de accionistas demandó a UMTH y sus filiales (los "asesores") en Texas por incumplimiento del deber fiduciario, alegando que el acuerdo de asesoramiento creaba obligaciones entre los asesores y cada accionista, lo que les permitía demandar directamente y no de forma derivada en nombre del Trust. Los asesores, a su vez, presentaron una excepción de incompetencia, una excepción de sobreseimiento verificada y excepciones especiales, alegando que las demandas de los accionistas son derivadas y propiedad del Trust y que, por lo tanto, los accionistas carecen de legitimación y capacidad. El tribunal de primera instancia denegó las peticiones de los asesores, y el tribunal de apelación denegó igualmente la solicitud de mandamus de los asesores. Los asesores recurrieron ante el Tribunal Supremo de Texas.
El análisis del Tribunal
El Tribunal abordó en primer lugar el argumento de la legitimación de los asesores. Los asesores alegaron que los accionistas no cumplían los requisitos para presentar una demanda derivada en nombre del Trust. Pero los accionistas negaron cualquier intención de presentar una demanda derivada. Sostuvieron que habían sufrido daños individuales suficientes para conferirles legitimación constitucional. El Tribunal les dio la razón. "Dado que los accionistas alegan pérdidas financieras debidas a la mala gestión de los asesores y hacen valer reclamaciones directas a título individual, los accionistas están legitimados constitucionalmente...". El Tribunal señaló, sin embargo, que tener legitimación constitucional no significa que los demandantes tuvieran capacidad para presentar y recuperar las reclamaciones.
A continuación, el Tribunal abordó la cuestión de si los accionistas tenían capacidad para demandar a los Asesores y reclamar daños y perjuicios individualmente. En general, con arreglo a la legislación de Texas, los accionistas no pueden reclamar daños y perjuicios a título personal por daños causados exclusivamente a la sociedad, aunque sufran un perjuicio como consecuencia de ello. Esta "norma por defecto", como la describe el Tribunal, incorpora el principio de que cada accionista sufre en proporción a sus acciones y será resarcido si la sociedad obtiene restitución o compensación. Para que un accionista pueda demandar e indemnizar individualmente, debe existir una obligación independiente con respecto a ese accionista, aparte de la obligación con respecto a la entidad corporativa.
Los accionistas argumentaron que el acuerdo de asesoramiento creaba obligaciones independientes directamente para con los accionistas porque el acuerdo establecía que los asesores tenían obligaciones fiduciarias para con "el Trust y sus accionistas". Los asesores respondieron que la expresión "y sus accionistas" se limitaba a enunciar el principio básico del derecho de sociedades según el cual las obligaciones fiduciarias recaen sobre una sociedad y sus accionistas de forma colectiva, no individual, y que la imposición de dicha obligación fiduciaria a cada accionista entraría en conflicto con las obligaciones de los asesores para con el fideicomiso y los accionistas de forma colectiva. El Tribunal estuvo de acuerdo con ambos puntos, sosteniendo que la frase "y sus Accionistas" se refería a los accionistas colectivamente. Ninguno de los accionistas firmó el acuerdo de asesoramiento, ni el acuerdo de asesoramiento contenía una declaración expresa de que los asesores asumían obligaciones con cada uno de los accionistas. Por lo tanto, a falta de un compromiso expreso, el Tribunal se negó a deducir un deber directo que entrara en conflicto con la norma general de que los deberes fiduciarios se extienden a la sociedad y a sus accionistas colectivamente.
Además, el Tribunal explicó que el "principio de colectividad de los accionistas supera la naturaleza 'incompatible' de los deberes simultáneos debidos a una corporación y los deberes debidos a un accionista en particular", que el Tribunal abordó previamente en In re Matter of Estate of Poe, 648 S.W.3d 277 (Tex. 2022) cuando consideró si un director puede deber tanto deberes fiduciarios formales a una corporación como deberes fiduciarios informales a los accionistas individuales. En la opinión de UMTH General Services aquí, la Corte sostuvo que esos deberes son incompatibles y conflictivos - los directores no pueden deber simultáneamente deberes fiduciarios a la corporación y accionistas individuales sin un compromiso contractual expreso.
Por lo tanto, el Tribunal sostuvo que la única opción de los accionistas era demandar derivadamente en nombre del Trust porque carecían de capacidad para presentar reclamaciones directamente.
[1] No. 24-0024, 2025 WL 3180859 (Tex. 14 de noviembre de 2025). Las citas en este artículo se refieren a esa opinión a menos que se especifique lo contrario. Se omiten las citas internas.
[2] Véase el proyecto de ley 29 del Senado (29.ª sesión ordinaria), secciones 12 y 13, codificadas en las secciones 21.551(2) y 21.552(a) del Código de Organizaciones Empresariales de Texas. 551(2) y 21.552(a) del Código de Organizaciones Empresariales de Texas.
[3] Id.
