El umbral de notificación de Hart-Scott-Rodino aumenta en 7,5 millones de dólares tras el último ajuste anual.
El 16 de enero de 2026, la Comisión Federal de Comercio (FTC) publicó un aviso en el Registro Federal en el que anunciaba los últimos ajustes anuales de los umbrales de notificación previstos en la Ley Hart-Scott-Rodino de Mejoras Antimonopolísticas de 1976 (HSR). Dado que estos ajustes anuales están vinculados a las variaciones del producto nacional bruto, los umbrales de notificación de la HSR tienden a aumentar cada año, salvo en períodos de recesión. Una vez que entren en vigor los últimos ajustes anuales, el umbral de tamaño de la transacción de la HSR aumentará de 126,4 millones de dólares a 133,9 millones, lo que supone un incremento de 7,5 millones. Los nuevos umbrales se aplicarán a las transacciones que se cierren a partir del 17 de febrero de 2026.
Por otra parte, el 16 de enero de 2026, la FTC también publicó un aviso en el Registro Federal en el que se establecían los últimos ajustes anuales de los umbrales legales previstos en el artículo 8 de la Ley Clayton. Los umbrales revisados del artículo 8 entran en vigor de forma inmediata.
Prueba del tamaño de la transacción
(Original: 50 millones de dólares; nuevo a partir del 17 de febrero de 2026: 133,9 millones de dólares)
El umbral de «tamaño de la transacción» del HSR es actualmente de 126,4 millones de dólares, según el ajuste anual de 2025. Sin embargo, el 17 de febrero de 2026, este umbral aumentará a 133,9 millones de dólares. En consecuencia, para las transacciones que se cierren a partir del 17 de febrero de 2026, no será necesario presentar la notificación HSR, a menos que la adquisición dé lugar a que la persona adquirente posea un importe total agregado de valores con derecho a voto, participaciones no corporativas y/o activos de la persona adquirida superior a 133,9 millones de dólares.
Prueba del tamaño de la persona
(Original: 10 millones de dólares/100 millones de dólares; nuevo a partir del 17 de febrero de 2026: 26,8 millones de dólares/267,8 millones de dólares)
Según los nuevos ajustes, las adquisiciones valoradas en más de 133,9 millones de dólares, pero inferiores o iguales a 535,5 millones de dólares, solo serán notificables si también se cumple la denominada prueba del «tamaño de la persona». (Las adquisiciones por un valor superior a 535,5 millones de dólares serán notificables independientemente del tamaño de las partes). Según los umbrales revisados, la prueba del tamaño de la persona se cumplirá si (i) la persona adquirente o adquirida tiene activos totales o ventas netas anuales de 267,8 millones de dólares o más y (ii) la otra persona tiene activos totales o, en determinadas situaciones, ventas netas anuales de 26,8 millones de dólares o más.
Umbrales de notificación para adquisiciones de valores con derecho a voto
Para las adquisiciones de valores con derecho a voto, existen cinco umbrales de notificación distintos, y la persona adquirente presenta la solicitud correspondiente al umbral más alto aplicable entre esas cinco opciones. La adquisición del cincuenta por ciento o más de los valores con derecho a voto de un emisor (es decir, la adquisición del «control» HSR) es el umbral más alto, pero por debajo de ese nivel (es decir, para las adquisiciones de participaciones minoritarias) existen cuatro niveles diferentes de notificación. El umbral de notificación puede determinar, por ejemplo, si una adquisición posterior de valores con derecho a voto adicionales del mismo emisor requerirá otra presentación HSR. A partir del 17 de febrero de 2026, los nuevos umbrales de notificación serán, en orden ascendente:
- Un importe total agregado de valores con derecho a voto valorados en más de 133,9 millones de dólares, pero menos de 267,8 millones de dólares.
- Un importe total agregado de valores con derecho a voto valorados en 267,8 millones de dólares o más, pero menos de 1339 millones de dólares.
- Un importe total agregado de valores con derecho a voto valorados en 1.339 millones de dólares o más;
- El veinticinco por ciento de los valores con derecho a voto en circulación de un emisor, si su valor es superior a 2678 millones de dólares; y
- El cincuenta por ciento de los valores con derecho a voto en circulación de un emisor, si su valor es superior a 133,9 millones de dólares.
Límites de las tasas de presentación
De conformidad con los cambios en las tasas de presentación adoptados en virtud de la Ley de Modernización de las Tasas de Presentación de Fusiones de 2022, la notificación del Registro Federal en la que se anunciaban los últimos ajustes anuales de los umbrales legales del HSR también anunciaba los últimos ajustes anuales de las tasas de presentación del HSR. Las nuevas tasas de presentación a partir del 17 de febrero de 2026, basadas en el valor en dólares de la transacción determinado de conformidad con las normas del HSR, serán las siguientes:
| Tamaño de la transacción | Nueva tasa de tramitación a partir del 17 de febrero |
| Menos de 189,6 millones de dólares. | $35,000 |
| 189,6 millones de dólares o más, pero menos de 586,9 millones de dólares. | $110,000 |
| 586,9 millones de dólares o más, pero menos de 1174 millones de dólares. | $275,000 |
| 1.174 millones de dólares o más, pero menos de 2.347 millones de dólares. | $440,000 |
| 2.347 millones de dólares o más, pero menos de 5.869 millones de dólares. | $875,000 |
| 5.869 millones de dólares o más | $2,460,000 |
Consideraciones adicionales
Al analizar posibles incumplimientos anteriores de la obligación de presentar la notificación HSR y a efectos de divulgar determinadas adquisiciones de activos previas en el formulario HSR, es necesario examinar los umbrales que estaban vigentes en el momento de la adquisición previa. Sigue siendo importante que las partes actúen con cautela a la hora de determinar si se ha alcanzado un umbral, dado que el proceso puede ser complejo, las normas son muy técnicas y el incumplimiento de la HSR puede dar lugar a importantes sanciones civiles. La sanción civil máxima es actualmente de 53 088 dólares por cada día de incumplimiento, pero está previsto que esta sanción máxima aumente debido a la indexación anual en las próximas semanas.
Umbrales de interrelación de consejos de administración
(Original: 10 millones de dólares; nuevo a partir del 16 de enero de 2026: 54 402 000 dólares)
Por último, en una notificación separada del Registro Federal, la FTC actualizó el umbral jurisdiccional para los consejos de administración interconectados en virtud del artículo 8 de la Ley Clayton (artículo 8). Salvo determinadas excepciones, el artículo 8 prohíbe a las personas desempeñar cargos de directivo o consejero en dos empresas competidoras (una práctica conocida como «interconexión») cuando cada una de las empresas en cuestión tiene «capital, excedentes y beneficios no divididos» por encima del umbral legal. Las enmiendas de 1990 a la Sección 8 fijaron este umbral en 10 millones de dólares, pero, según el último ajuste anual, este umbral ha cambiado a 54 402 000 dólares.
La Sección 8 también tiene tres excepciones de «puerto seguro». Una excepción establece que la Sección 8 no se aplica si las ventas competitivas de cualquiera de las empresas interconectadas son inferiores a 1 millón de dólares en 1989, ajustadas anualmente. Este puerto seguro se ha ajustado a 5 440 200 dólares, basándose en los nuevos umbrales.
Como hemos destacado en artículos anteriores, la Sección 8 de la Ley Clayton se ha convertido cada vez más en un foco de atención para la FTC y el Departamento de Justicia en materia de aplicación de las leyes antimonopolio. Por lo tanto, las empresas deben seguir supervisando a sus directivos y consejeros para garantizar que siguen cumpliendo con la Sección 8.
