Los tribunales administrativos de la SEC superan el desafío de la prohibición del sector

Durante años, se han realizado esfuerzos para reducir los poderes administrativos de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). En concreto, en 2024, el Tribunal Supremo dictaminó en el caso SEC v. Jarkesy, 603 U.S. 109 (2024), que cuando la SEC solicita sanciones pecuniarias civiles contra un acusado por fraude bursátil, la Séptima Enmienda da derecho al acusado a un juicio con jurado, lo que impide el uso de los tribunales internos de la SEC en tales casos. Ese mismo año, el Tribunal Supremo puso fin a la deferencia Chevron[1]; y al año siguiente, el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Columbia conoció de un recurso de inconstitucionalidad contra una acción posterior de la SEC en el que el Departamento de Justicia de los Estados Unidos indicó que ya no defendería las protecciones de permanencia en el cargo de los jueces administrativos de la SEC y otras agencias contra las reclamaciones de que violaban los principios de separación de poderes y el artículo II de la Constitución.[2] A pesar de estos casos, en una impugnación más reciente de la constitucionalidad de una acción posterior de la SEC presentada ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Columbia, dicho tribunal se negó a restringir las facultades administrativas de la SEC en relación con las prohibiciones del sector.

Concretamente, la SEC demandó a un equipo de asesores de inversión formado por un padre y su hijo (los Sztrom) por fraude ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de California. Los Sztrom llegaron a un acuerdo con la SEC por 25 000 dólares cada uno sin admitir responsabilidad alguna. Varios meses después, la SEC inició un procedimiento interno contra los Sztroms con el fin de prohibirles trabajar en el sector de los valores. Posteriormente, los Sztroms demandaron a la SEC ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Columbia, argumentando que el intento de la SEC de prohibirles trabajar en el sector de los valores violaba (1) la cláusula del debido proceso de la Quinta Enmienda, ya que la misma agencia que juzgaba los cargos los investigaba y procesaba; (2) el artículo III, ya que solo los tribunales federales tienen la autoridad para juzgar «casos y controversias» de este tipo; (3) las Quinta y Séptima Enmiendas, al privarles de un juicio con jurado, en consonancia con Jarkesy; y (4) la Ley de Asesores y la Ley de Procedimiento Administrativo, al privarles de una audiencia. La SEC, a su vez, solicitó la desestimación por falta de competencia en la materia y por no haber formulado una reclamación.

El Tribunal Sztrom coincidió con la SEC en los cuatro cargos. Desestimó los cargos tres y cuatro alegando que el Congreso pretendía que solo los tribunales de apelación tuvieran jurisdicción sobre las impugnaciones de normas y órdenes de conformidad con la Ley de Asesores.[3] En cuanto al cargo uno, el Tribunal Sztrom razonó que ninguno de los casos planteados por los Sztrom abordaba la cuestión de la «combinación de funciones judiciales y fiscales en un organismo»[4] y, en consecuencia, sostuvo que esos casos no anulaban, ni de forma expresa ni implícita, el precedente del Circuito de D.C. según el cual los procedimientos por los que «los miembros de los organismos administrativos reciben los resultados de las investigaciones, aprueban la presentación de cargos o denuncias formales que dan lugar a procedimientos de ejecución y, a continuación, participan en las audiencias correspondientes no violan el debido proceso legal».[5] El Tribunal Sztrom reconoció el caso Jarkesy, pero lo distinguió de otros casos porque las resoluciones en esos casos se referían «como mucho, a cuestiones accesorias» a la impugnación de los Sztrom.[6] Por último, en cuanto al segundo cargo, el Tribunal Sztrom sostuvo que lo que estaba en juego eran derechos públicos, no derechos privados, por lo que «no es necesaria la participación de un tribunal del artículo III en la resolución inicial».[7]

La opinión de Sztrom es instructiva porque, aunque los tribunales internos de la SEC y, en general, las facultades administrativas de ejecución han sido objeto de críticas en los últimos años, los tribunales parecen mostrarse reticentes a cambiar por completo el sistema. Estos tribunales internos pueden tener una finalidad legítima. Se trata entonces de definir cuáles son esas finalidades legítimas y de que la SEC actúe dentro de ese ámbito definido. Sin embargo, dado que la SEC no es la única agencia federal que utiliza procedimientos administrativos internos, sería prudente que otras agencias federales similares también tomaran nota.

[1] Véase Loper Bright Enters. contra Raimondo, 603 U.S. 369 (2024).

[2] Véase Lemelson contra SEC, 793 F. Supp. 3d 1, 17-18 (D.D.C. 2025).

[3] Aunque cuestionó la necesidad de realizar una evaluación más detallada, el Tribunal Sztrom llevó a cabo un análisis Thunder Basin^[3] y concluyó que este también respaldaba la postura de la SEC. Véase Thunder Basin Coal Co. v. Reich, 510 U.S. 200 (1994). El análisis de Thunder Basin es una prueba de tres factores centrada en la exclusión de toda revisión judicial significativa, los procedimientos «totalmente colaterales al régimen de revisión legal» y las reclamaciones ajenas a la competencia de la agencia. Ídem, págs. 212-213.

[4] Sztrom contra SEC, n.º 24-cv-3548 (CRC) (D.D.C. 8 de enero de 2026), ECF 21, en 7.

[5] Ídem (citando Blinder, Robinson & Co. contra SEC, 837 F.2d 1099, 1106 (D.C. Cir. 1998) (cita modificada)).

[6] Ídem, pág. 7.

[7] Ídem, en 8 (citando Jarksey, 603 US, en 127-28).