Los magistrados se muestran escépticos ante el requisito de perjuicio al inversor en el caso de la SEC contra Sripetch sobre la restitución de ganancias ilícitas

Puntos clave

• El 20 de abril de 2026, el Tribunal Supremo celebró la vista oral del caso Sripetch contra la SEC, en el que los magistrados deberán resolver si la Comisión de Valores y Bolsa (SEC o la Comisión) debe demostrar que se ha producido un perjuicio económico a los inversores antes de que un tribunal pueda ordenar la restitución de las ganancias ilícitas.¹ Se espera que se dicte sentencia en julio de 2026.
• Los magistrados se mostraron escépticos ante la postura del demandante Sripetch, según la cual el objetivo de la restitución no es despojar al demandado de las ganancias ilícitas, sino devolver los fondos a los inversores perjudicados que tienen derecho legal a ellos.
• El resultado podría afectar de manera significativa a la capacidad de la SEC para solicitar la restitución, ya que, según el argumento del demandante, la SEC estaría obligada a demostrar: (1) la identidad de las personas concretas que sufrieron el perjuicio, (2) la cuantía económica del perjuicio causado a dichas personas, y (3) que la infracción cometida por el demandado fue la causa de dicho perjuicio.

Antecedentes

En el caso inicial del Distrito Sur de California, el demandado Sripetch aceptó una sentencia definitiva por infringir la legislación sobre valores y consintió en que el Tribunal de Distrito ordenara la restitución de las ganancias ilícitas.² Sin exigir que se demostrara la existencia de un perjuicio pecuniario, el tribunal ordenó a Sriptech la restitución de aproximadamente 2,25 millones de dólares, más más de 1 millón de dólares en concepto de intereses previos a la sentencia, basados en sus ganancias ilícitas.³ El Noveno Circuito confirmó la sentencia.⁴

Anteriormente, el Primer Circuito sostuvo que no es necesario demostrar la existencia de un perjuicio económico para que el tribunal ordene la restitución de las ganancias ilícitas.⁵ El Segundo Circuito, sin embargo, había dictaminado que era necesario demostrar el perjuicio pecuniario del inversor para que el tribunal ordenara la restitución.⁶

Tradicionalmente, los tribunales ordenaban a los acusados que devolvieran las ganancias ilícitas sin exigir pruebas de perjuicio económico.⁷ El Quinto Circuito ha señalado que las leyes de valores, en su versión modificada, ratifican «el marco de restituciónanterior al caso Liuutilizado por todos los tribunales de apelación de circuito», que se centraba en estimar el enriquecimiento injusto del demandado en lugar de cuantificar o exigir la prueba de las pérdidas de los inversores.⁸

En el caso Liu contra la SEC de 2020, el Tribunal Supremo analizó la facultad de la SEC para solicitar la restitución de ganancias ilícitas en virtud del artículo 21(d)(5) de la Ley de Valores,⁹ es decir, como medida equitativa «en beneficio de los inversores».¹⁰ El artículo 21(d)(5) autoriza a la SEC a «solicitar, y cualquier tribunal federal podrá conceder, cualquier medida equitativa que sea apropiada o necesaria en beneficio de los inversores». El Tribunal en el caso Liu determinó que la restitución puede aplicarse como medida equitativa en virtud del artículo 21(d)(5) si se limita «a los beneficios netos del infractor individual que se concederán a las víctimas».¹¹ En un obiter dictum, el Tribunal explicó además que los tribunales inferiores pueden considerar si la SEC «no devuelve los fondos a las víctimas, impone responsabilidad solidaria [o] se niega a deducir los gastos de explotación de la indemnización» para determinar si la restitución se está aplicando como una sanción en lugar de como un recurso equitativo. Para explicar por qué «no devolver los fondos a las víctimas» puede indicar que la restitución se está utilizando como sanción, el Tribunal se basó en la práctica tradicional de la equidad y analizó la frase «puede ser apropiado o necesario en beneficio de los inversores».¹²

Liu dejó sin resolver varias cuestiones, entre ellas: ¿el requisito de que la restitución «se conceda a las víctimas»¹³ significa que los tribunales deben determinar que la SEC ha demostrado un perjuicio pecuniario a los inversores antes de ordenar la restitución?¹⁴

Menos de un año después de la sentencia Liu , el Congreso aprobó el artículo 21(d)(7) de la Ley de Bolsa¹⁵ en 2021. Esta disposición autoriza explícitamente a la SEC a solicitar y a los tribunales federales a ordenar la restitución «en cualquier acción o procedimiento iniciado por la Comisión en virtud de cualquier disposición de las leyes de valores». Cabe destacar que esta nueva disposición omite la frase «en beneficio de los inversores».

Las posturas de las partes

El demandante Sripetch argumentó que, tradicionalmente, el principio de equidad ha limitado la restitución a los daños demostrables causados a los inversores. Afirmó que la interpretación que hace la SEC de esta medida correctiva —la recuperación de las ganancias ilícitas sin necesidad de demostrar un perjuicio económico— la convierte en una sanción civil. También argumentó que el Congreso no pretendía que la restitución fuera una sanción civil, ya que no se incluyó en la disposición relativa a las sanciones civiles del artículo 21(d)(3). Citando Jarkesy,¹⁶ el demandante también alegó que la definición más amplia de restitución de la SEC le permitiría eludir los juicios con jurado, lo que vulneraría los derechos del demandado en virtud de la Séptima Enmienda.

La SEC alegó que tiene competencia para solicitar la restitución de las ganancias ilícitas en virtud de los apartados 21(d)(3)(a)(2) y (d)(7), o (d)(5), y que dicha restitución está vinculada a las ganancias netas ilícitas del demandado, y no a las pérdidas de los inversores. La SEC pareció reconocer que basarse en el artículo 21(d)(5) era su argumento más débil, pero señaló que el Tribunal dejó sin resolver en el caso Liu si la SEC podía solicitar la restitución cuando los beneficios no pueden distribuirse de forma práctica a los inversores.¹⁷ La SEC no abordó el caso Jarkesy en sus escritos y, cuando se le presionó, afirmó que Jarkesy no era aplicable a este caso, ya que se tramitó en un tribunal del Artículo III y no implicaba una sanción civil.

Señales desde el banquillo

Los magistrados parecen entender que la promulgación del artículo 21(d)(7) supuso una importante ampliación del abanico de recursos de la SEC. El magistrado Thomas afirmó que el mundo había cambiado desde el caso Liu y señaló que, antes de las modificaciones legislativas, consideraba que la restitución carecía de fundamento, en referencia a su voto particular en el caso Liu, en el que argumentaba que la restitución no es un recurso equitativo.¹⁸ La jueza Sotomayor cuestionó por qué había dedicado tiempo a analizar la frase «en beneficio de los inversores» en el caso Liu si tal lenguaje estaba implícito en la definición de la restitución.¹⁹ La jueza Barrett presionó al demandante para que explicara cómo podría ganar sin basarse en el caso Liu.

Las magistradas Kagan y Sotomayor parecían preocupadas por las implicaciones de que la SEC descartara su argumento basado en el artículo 21(d)(5). Si bien el camino más fácil hacia la victoria para la SEC podría ser a través de la Sección 21(d)(7), abandonar el argumento de que la Sección 21(d)(5) autoriza la restitución de ganancias sin perjuicio pecuniario podría reforzar los argumentos de que la restitución no es equitativa —o, al menos, que la restitución tal y como la aplica la SEC es una sanción civil—. Si se determinara que la restitución es una sanción civil, la SEC podría verse obligada a someterse a un juicio con jurado cada vez que litigara su derecho a la restitución. Tal requisito podría imponer una carga adicional significativa a la Comisión, reduciendo potencialmente su influencia en las negociaciones de acuerdo y podría dar lugar a que más demandados eludieran la responsabilidad de la restitución.

Los magistrados también parecieron rebatir el argumento de la SEC de que la restitución podría considerarse equitativa si la SEC recauda fondos sin intención alguna de devolverlos a los inversores, pero señalaron asimismo que el Tribunal no necesita resolver esa cuestión para resolver el presente caso. La única cuestión que se plantea en el presente caso es si la SEC debe demostrar la existencia de un perjuicio pecuniario para poder solicitar la restitución.

Se espera que se dicte una sentencia antes de julio de 2026. Es poco probable que el caso Sripetch sea el último caso de restitución que se presente ante el Tribunal, ya que los tribunales inferiores siguen poniendo a prueba los límites de las modificaciones legislativas de 2021.