Serie sobre el desarrollo de centros de datos: Introducción a la serie y estructuración de operaciones
Introducción
El mercado de los centros de datos avanza a una velocidad vertiginosa (nunca mejor dicho). Los promotores de centros de datos, los hiperescaladores y otros actores compiten por adquirir terrenos, garantizar el suministro eléctrico y ofrecer capacidad lo antes posible. Para nosotros, se trata de operaciones inmobiliarias a toda máquina.
Esta es la primera entrada de una serie dedicada al desarrollo de centros de datos desde la perspectiva jurídica inmobiliaria, centrada en los aspectos relacionados con la promoción. A lo largo de la serie, abordaremos el control del emplazamiento y la diligencia debida (esta entrada), la estructuración de los contratos de arrendamiento (y las cláusulas operativas que se exigen al promotor y que sirven de nexo de unión), un análisis en profundidad del suministro eléctrico, así como los contratos de construcción y los requisitos de entrega.
Estructura típica de una transacción
La mayoría de las operaciones de los promotores independientes se estructuran de tal forma que el promotor adquiere el terreno a través de una entidad con fines especiales (SPE), financia la adquisición y la construcción, y alquila las instalaciones a uno o varios hiperescaladores mediante contratos de arrendamiento a largo plazo. Las ventajas de la estructura de la SPE son dos. En primer lugar, desde el punto de vista del promotor, la estructura de la SPE aísla la responsabilidad, refuerza el paquete de garantías para el prestamista y mantiene el activo libre de cargas para una futura venta o recapitalización. En segundo lugar, un hiperescalador suele exigir que el promotor sea propietario del inmueble en pleno dominio (en lugar de limitarse a tener un derecho de arrendamiento del terreno), ya que una capa adicional de arrendamiento pone en riesgo el proyecto del hiperescalador si se produce un incumplimiento por parte del promotor en el contrato de arrendamiento principal del terreno sin que exista un acuerdo de reconocimiento y aceptación de la titularidad totalmente hermético con el propietario en pleno dominio.
El contrato de arrendamiento y su viabilidad financiera determinan la evaluación crediticia de los prestamistas. Cabe señalar que, si el promotor también ofrece servicios de gestión o acuerdos operativos, los inquilinos querrán contar con un garante solvente que respalde dichas obligaciones. Una entidad de propósito específico (SPE) sin un balance real no puede respaldar un compromiso de prestación de servicios.
Derechos
En la actualidad, los permisos son una de las principales fuentes de riesgo y retraso en la construcción de centros de datos. Los gobiernos locales se apresuran a regular las instalaciones que consumen enormes cantidades de energía y agua, y los resultados han sido impredecibles. Oklahoma City es un buen ejemplo: el 21 de abril de 2026, el Ayuntamiento de Oklahoma City aprobó una moratoria de emergencia que bloqueaba las solicitudes para nuevos desarrollos de centros de datos. Ese tipo de acción rápida puede, en teoría, ocurrir en cualquier lugar. Recuerde el viejo dicho de que «el tiempo mata los acuerdos». Por ello, el estado de los permisos debe ser un aspecto prioritario en la diligencia debida.
Acceso a la red de transmisión y viabilidad de las subestaciones
Como bien saben los veteranos del sector, y como los recién llegados están descubriendo rápidamente, la disponibilidad de energía es otra cuestión fundamental. Un proyecto puede necesitar entre 100 y más de 500 megavatios de energía, y es posible que la infraestructura no esté fácilmente disponible en todos los emplazamientos. Es esencial realizar un estudio de viabilidad inicial con las empresas de servicios públicos pertinentes para conocer la capacidad disponible, la posición en la cola de interconexión y el coste y el calendario de cualquier obra necesaria en la subestación. La capacidad de proporcionar un emplazamiento con energía contratada y disponible será muy probablemente un requisito previo para formalizar un contrato de arrendamiento y cerrar la financiación de la construcción.
Servidumbres, infraestructuras y derechos de agua
Para llevar la electricidad y el agua al emplazamiento, casi siempre es necesario contar con servidumbres fuera del mismo, como líneas de transmisión, derechos de paso para la distribución, ampliaciones de la red de agua y trazados de fibra óptica. Estas deben ser perpetuas, estar debidamente registradas y estructuradas para que mantengan su validez en caso de una posible ejecución hipotecaria por parte del prestamista. La adquisición de derechos de servicios públicos sobre parcelas de terceros puede ser un proceso lento, especialmente cuando existen intereses urbanísticos contrapuestos. A menudo, un promotor se decanta por emplazamientos cercanos a subestaciones ya existentes para limitar el riesgo de no conseguir las múltiples servidumbres de terceros necesarias.
Además, las grandes instalaciones a hiperescala, especialmente aquellas que utilizan la refrigeración por evaporación, pueden consumir millones de galones al día, lo que hace que la disponibilidad de agua, el suministro autorizado y la estrategia de refrigeración sean aspectos fundamentales de la diligencia debida, junto con el suministro eléctrico. Es importante destacar que, en la mayoría de los estados occidentales, los derechos de agua constituyen derechos independientes que, por lo general, se adquieren por separado de la propiedad del terreno y se convierten en un elemento clave de negociación durante el proceso de compraventa. En los mercados con suministro municipal de agua, es necesario confirmar con antelación la capacidad de la empresa de servicios públicos para abastecer a un gran complejo.
Cuestiones relacionadas con la titularidad y la medición catastral
La verificación de la titularidad y los estudios topográficos de los terrenos destinados a grandes centros de datos suelen ser objeto de un escrutinio mucho más minucioso que en otras operaciones de desarrollo de terrenos sin urbanizar.
En lo que respecta a la titularidad, los promotores deben prestar especial atención a las servidumbres existentes que limiten la superficie edificable, a las restricciones de uso o a las cláusulas de la escritura que puedan prohibir el uso como centro de datos o usos auxiliares, así como a cualquier transmisión previa que excluya los derechos mineros, de agua o del subsuelo. Es necesario abordar estas exclusiones para que no interfieran en las futuras actividades de la promotora o en las operaciones, ya que, de no hacerse, el proyecto podría resultar inviable desde el punto de vista financiero. Además, una servidumbre de tuberías o una restricción de superficie que supone una molestia menor en una operación de desarrollo típica puede ser un factor decisivo para el fracaso de un proyecto de campus de centros de datos. En los estados con seguro de título ALTA, las entidades crediticias exigirán cláusulas adicionales en el seguro de título que cubran estos riesgos, lo que significa que deben resolverse antes del cierre de la compraventa del terreno.
En lo que respecta a la medición topográfica, el levantamiento de un campus de grandes dimensiones puede poner de manifiesto problemas de límites, invasiones de propiedad o parcelas aisladas que deben resolverse antes del cierre de la operación. Los promotores o las grandes empresas de tecnología que adquieran terrenos de múltiples vendedores deben prestar especial atención a si las parcelas son realmente contiguas y a si alguna franja no adquirida o algún derecho de paso por la vía pública podría afectar a la planificación del emplazamiento o generar vicios en la titularidad.
Accesos por carretera e infraestructuras
La construcción de centros de datos implica el traslado de maquinaria pesada (por ejemplo, generadores, transformadores, cuadros eléctricos y unidades de refrigeración), por lo que la red viaria debe tener la capacidad necesaria para soportarlo. Dada la prevalencia de la construcción de centros de datos en zonas rurales, los promotores y los hiperescaladores deben confirmar que las vías de acceso existentes pueden soportar cargas pesadas e identificar las mejoras viarias o los estudios de tráfico que sean necesarios como condiciones para la concesión de derechos o la obtención de permisos. Esto puede significar que un promotor o una empresa hiperescalable tenga que negociar servidumbres de acceso o acuerdos de mejora de las carreteras con las administraciones locales.
Financiabilidad: lo que realmente importa a las entidades crediticias
Es posible que un promotor esté dispuesto a cerrar la operación sin haber resuelto algunas excepciones sobre la titularidad o sin que el compromiso de suministro eléctrico esté totalmente documentado, pero una entidad crediticia no lo estará. Las entidades que financian la construcción exigirán una titularidad libre de cargas y asegurable. Los compromisos de suministro de electricidad y agua deben documentarse de una forma que las entidades crediticias puedan evaluar, lo que suele significar que una carta de intenciones de un proveedor de servicios públicos no es suficiente. Y las estructuras de arrendamiento, concretamente cualquier derecho de rescisión del inquilino, las cláusulas de reducción del alquiler vinculadas a la disponibilidad de suministro eléctrico o las disposiciones de copropiedad, serán analizadas minuciosamente para evaluar su efecto en la cobertura del servicio de la deuda. Los promotores que piensan en la financiabilidad desde el momento en que firman el contrato de una parcela avanzan en el proceso de financiación con mucha más facilidad que aquellos que no lo hacen.
