Tribunal Federal hace cumplir la cláusula de elección de foro en el contrato de concesionario.
Datos de referencia
Durante casi una década, GW Van Keppel Company fue el distribuidor exclusivo de Cemen Tech, Inc., fabricante de camiones hormigoneros y equipos de mezcla con sede en Iowa, en Oklahoma y otros estados. Su contrato de distribución incluía una cláusula de jurisdicción obligatoria que exigía que todas las disputas se resolvieran en los tribunales de Iowa. Cuando Cemen Tech rescindió el contrato en enero de 2026, Van Keppel presentó una demanda ante un tribunal federal de Oklahoma, alegando violaciones de la Ley de Prácticas Justas de Oklahoma (OFPA), la Ley de Concesionarios de Equipos de Energía para Exteriores de Kansas y la Ley de Prácticas Comerciales de Missouri. Cemen Tech solicitó el traslado del caso al Distrito Sur de Iowa.
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El Tribunal hizo cumplir la cláusula de elección de foro y transfirió el caso a Iowa. El argumento principal de Van Keppel era que la cláusula violaba la política pública de Oklahoma, tal como se expresa en la OFPA. El Tribunal, en cambio, determinó que la OFPA permite a los distribuidores demandar a los proveedores ante un tribunal con jurisdicción competente, sin restricciones geográficas, a diferencia de las disposiciones que limitan a otros demandantes a los tribunales de Oklahoma. En opinión del Tribunal, un distribuidor que acepta una cláusula de elección de foro simplemente ejerce por adelantado esa opción legal de jurisdicción.
El Tribunal también distinguió la Ley de Distribuidores de Equipos Pesados de Alabama (AHEDA), que, según el Tribunal Supremo de Alabama en el caso Cowin Equipment Co. v. Terex USA, expresaba una sólida política pública en contra de las cláusulas de elección de foro en el extranjero. Las diferencias clave son: la AHEDA permite a las personas perjudicadas demandar en Alabama «sin perjuicio de los términos, disposiciones o condiciones de cualquier contrato de distribuidor» y prohíbe a los proveedores exigir a los distribuidores que firmen renuncias prospectivas a las obligaciones legales. Estas son disposiciones que la OFPA simplemente no contiene. El Tribunal concluyó que la AHEDA «proporciona protecciones más inequívocas que la OFPA» y, a diferencia de esta última, no permite a los distribuidores presentar demandas en cualquier jurisdicción competente; por lo tanto, ambas leyes reflejan políticas públicas fundamentalmente diferentes. Dado que la cláusula era válida, el tribunal aplicó el precedente de Atlantic Marine y sostuvo que las preocupaciones de conveniencia privada de Van Keppel no podían prevalecer sobre el foro acordado.
Lecciones aprendidas
Esta decisión es una buena noticia si incluye cláusulas de elección de foro en sus acuerdos de distribución o concesionario. Estos son los puntos clave:
- Es probable que su cláusula sea la que prevalezca. Según Atlantic Marine , una cláusula válida de elección de foro determina efectivamente el resultado de una solicitud de transferencia; el concesionario debe demostrar circunstancias "inusuales" para evitarla.
- Las leyes estatales de protección a los concesionarios no son todas iguales. Existen marcadas diferencias textuales entre la OFPA de Oklahoma, que otorga a los concesionarios flexibilidad en cuanto al lugar de celebración de los juicios, y la AHEDA de Alabama, que exige un foro estatal y prohíbe las soluciones contractuales alternativas. La aplicabilidad de su cláusula de elección de foro puede depender de la redacción específica de la ley de protección a los concesionarios de cada estado, por lo que conviene revisarlas detenidamente en todos los lugares donde operen sus concesionarios.
- Redacte con precisión. Esta cláusula se mantuvo vigente a pesar de un error tipográfico que mencionaba dos condados diferentes de Iowa; pero no espere que todos los tribunales sean igual de indulgentes. Una redacción clara y coherente elimina una posible vía de ataque.
