联邦法院强制执行经销商协议中的管辖权选择条款
背景事实
近十年来，GW Van Keppel 公司一直是 Cemen Tech, Inc.（一家总部位于爱荷华州的混凝土搅拌车和搅拌设备制造商）在俄克拉荷马州及其他几个州的独家经销商。双方签订的书面经销商协议包含一项强制性管辖条款，规定所有争议均须在爱荷华州法院解决。2026 年 1 月，Cemen Tech 终止了该协议，Van Keppel 公司随即在俄克拉荷马州联邦法院提起诉讼，指控 Cemen Tech 违反了《俄克拉荷马州公平交易法》(OFPA)、《堪萨斯州户外动力设备经销法》和《密苏里州商品销售法》。Cemen Tech 则提出动议，要求将此案移送至爱荷华州南区联邦地区法院。
Legal Holding
法院强制执行了管辖权选择条款，并将案件移送至爱荷华州审理。范·凯佩尔的核心论点是，该条款违反了《俄克拉荷马州经销商法》（OFPA）所体现的俄克拉荷马州公共政策。然而，法院认为，OFPA实际上允许经销商在“有管辖权的法院”起诉供应商，而不受地域限制——这与限制其他原告只能在俄克拉荷马州法院提起诉讼的条款不同。法院认为，同意管辖权选择条款的经销商只是提前行使了法定管辖权选择权。
法院还区分了阿拉巴马州的《重型设备经销商法》（AHEDA）。阿拉巴马州最高法院在Cowin Equipment Co.诉Terex USA一案中认定，AHEDA体现了反对境外管辖条款的强烈公共政策。关键区别在于：AHEDA允许受害人在阿拉巴马州提起诉讼，“即使任何经销商协议的条款、规定或条件另有规定”，并禁止供应商要求经销商签署免除法定义务的预期协议。而OFPA则完全没有这些规定。法院认为，AHEDA“提供的保护比OFPA更为明确”，并且与OFPA不同，它不允许经销商在任何有管辖权的司法管辖区提起诉讼——因此，这两项法律反映了截然不同的公共政策。由于该条款有效，法院援引了Atlantic Marine案的判例，并裁定Van Keppel的私人便利性考量不能凌驾于双方协商确定的管辖地之上。
经验教训
如果您在经销商或分销协议中包含管辖权选择条款，那么这项裁决对您来说是个好消息。以下是主要要点：
- 您的条款很可能有效。根据“大西洋海事案”的判例，有效的管辖权选择条款实际上决定了移送动议的结果——卖方必须证明存在“异常”情况才能避免这种情况。
- 各州的经销商保护法并不完全相同。例如，俄克拉荷马州的《俄克拉荷马州公平诉讼法》(OFPA)赋予经销商选择诉讼地点的灵活性，而阿拉巴马州的《阿拉巴马州公平诉讼法》(AHEDA)则强制要求在州内进行诉讼，并禁止通过合同规避这些条款。两者在文本上存在显著差异。因此，无论您的经销商在哪个州开展业务，都应仔细审查各州的经销商保护法。
- 措辞要精准。尽管条款中出现了拼写错误，分别提到了爱荷华州的两个不同的县，但最终还是通过了——不过，别指望每个法院都会如此宽容。清晰、一致的措辞可以消除另一种攻击的可能性。
