California AB 1415 Firmada: Mayor escrutinio de las transacciones sanitarias para inversores cansados
Menos de una semana después de que el gobernador de California, Gavin Newsom, promulgara la leySB 351 para reforzar la prohibición de la práctica médica corporativa en California, el gobernador firmó la ley AB 1415, que someterá a los inversores del sector sanitario a un nuevo escrutinio regulatorio en lo que respecta a las transacciones materiales. La ley AB 1415 entrará en vigor el 1 de enero de 2026, lo que deja al sector sanitario menos de tres meses para prepararse para los cambios. Tal y como se establece a continuación, la ley AB 1415 define expresamente que una «entidad notificante» incluye a los fondos de cobertura o grupos de capital privado y a las organizaciones de servicios de gestión que prestan determinados servicios.
Ampliación del papel de la Oficina de Asequibilidad de la Atención Médica en la supervisión
La ley AB 1415 amplía el alcance de la supervisión de la Oficina de Asequibilidad de la Atención Médica (OHCA) sobre las transacciones de atención médica en California y amplía el alcance de la revisión del mercado de la atención médica por parte de la agencia. La OHCA se creó en 2022, en parte para investigar la consolidación anticompetitiva entre las entidades de atención médica y para supervisar el aumento del costo de la atención médica en el estado. A partir de 2024, las entidades sanitarias reguladas estaban obligadas a notificar a la OHCA con 90 días de antelación la realización de determinadas transacciones importantes.
A partir del 1 de enero de 2026, el proceso de revisión de la OHCA exigirá a las «entidades notificantes» que notifiquen determinados tipos de transacciones importantes entre la entidad notificante y una entidad sanitaria o una organización de servicios de gestión, o una entidad que posea o controle la entidad sanitaria o la organización de servicios de gestión. Una «entidad notificante» se define como: un grupo de capital privado o un fondo de cobertura; una entidad comercial de nueva creación con el fin de celebrar un acuerdo o una transacción con una entidad de atención médica; una organización de servicios de gestión; y una entidad que posea, opere o controle un proveedor.
¿Qué es una «entidad observadora»?
La ley AB 1415 ofrece varias definiciones para aclarar los tipos de organizaciones que se consideran «entidades notificantes» obligadas a presentar una notificación OHCA. La categoría más amplia de entidades notificantes son las organizaciones de servicios de gestión o «MSO», que se definen como aquellas entidades que prestan servicios de gestión y apoyo administrativo a un proveedor para respaldar la prestación de servicios de atención médica. La definición de MSO especifica que los servicios de gestión y apoyo administrativo deben incluir la negociación de tarifas con los proveedores, la gestión del ciclo de ingresos o ambos. Una MSO tampoco incluye a una entidad que sea propietaria de uno o más centros de atención médica con licencia. Cabe destacar que esta definición de MSO indica que la MSO debe prestar un tipo específico de servicio de gestión a un proveedor de atención médica regulado por la OHCA para ser considerada una «entidad notificante». Si bien la definición de proveedor de la OHCA está redactada de manera amplia para abarcar una amplia gama de proveedores de atención médica, existen algunas excepciones a la definición, que pueden limitar los tipos de MSO que están obligadas a presentar una notificación OHCA.
Una «entidad notificante» también incluye un «fondo de cobertura» y un «grupo de capital privado». La ley AB 1415 define un «fondo de cobertura» como un conjunto de fondos gestionados por inversores con el fin de obtener un rendimiento de dichos fondos, independientemente de las estrategias utilizadas para gestionar el fondo. Un «grupo de capital privado» es un inversor o grupo de inversores que se dedica principalmente a la obtención o devolución de capital y que invierte, desarrolla, enajena o adquiere participaciones en activos, ya sea como empresa matriz o a través de otra entidad que el inversor o los inversores poseen o controlan total o parcialmente. Tanto la definición de fondo de cobertura como la de grupo de capital privado excluyen a las personas físicas que aportan fondos a la empresa pero no participan en la gestión de los activos de la entidad ni en ningún cambio en el control de la misma.
Actualmente, las transacciones que implican el cambio de control o la venta de activos por parte de una MSO, un grupo de capital privado o un fondo de cobertura probablemente evitan la revisión regulatoria de la OHCA. La AB 1415 hará que muchas de esas transacciones sean notificables. Las partes interesadas deberán revisar sus operaciones actuales para determinar si cumplen con la definición de «entidad notificante» según la nueva ley y si alguna transacción futura requerirá una presentación previa al cierre ante la OHCA.
Tendencias nacionales
Los nuevos requisitos de California para la inversión en atención sanitaria están en consonancia con la tendencia nacional de aumentar el escrutinio estatal de las transacciones sanitarias. Por ejemplo, Colorado, Connecticut, Oregón y Texas han propuesto recientemente leyes que se dirigen específicamente a las organizaciones de capital privado y de servicios de gestión. Massachusetts aprobó una ley a principios de este año que, entre otras cosas, refuerza la autoridad de los organismos reguladores de Massachusetts para examinar las fusiones, adquisiciones y otras transacciones importantes en el mercado de la atención sanitaria.
¿Qué pasará después?
La OHCA llevará a cabo un proceso de elaboración de normas durante los próximos meses, que debería aclarar las obligaciones de presentación de documentos de las entidades notificantes en virtud de la ley AB 1415. Las partes interesadas deben seguir de cerca el proceso de elaboración de normas y pueden considerar la posibilidad de enviar comentarios a la OHCA para su revisión durante dicho proceso.
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