Actualizaciones de la política de referencia sobre remuneración de ejecutivos de ISS y Glass Lewis para la temporada de representación de 2026

Tanto Institutional Shareholder Services, Inc. (ISS) como Glass Lewis & Co., Inc. (Glass Lewis) han publicado recientemente actualizaciones de sus directrices de voto por delegación, que se aplicarán, en general, a las juntas de accionistas celebradas a partir del 1 de febrero de 2026, en el caso de ISS, y a partir del 1 de enero de 2026, en el caso de Glass Lewis. Los cambios incluyen varias novedades importantes en la política de remuneración de los ejecutivos, que se resumen a continuación. Los responsables de la toma de decisiones en las empresas cotizadas deberían empezar a revisar estos cambios ahora para determinar si estos cambios deberían afectar a sus programas de remuneración y/o a la divulgación de información sobre remuneraciones antes de la temporada de representación de 2026.

Cambios en la ISS

1. Remuneración de los consejeros externos

Anteriormente, la política de ISS establecía que recomendaría votar en contra de los miembros del comité del consejo que fija la remuneración de los consejeros externos si existía un patrón plurianual (durante dos o más años consecutivos) de aprobación de remuneraciones «excesivas» para los consejeros externos. La política actualizada de ISSamplía las situaciones potenciales que pueden dar lugar a una recomendación de voto en contra de la siguiente manera:

• El patrón plurianual no tiene por qué ser consecutivo.
• ISS considerará los salarios excesivos, así como los «salarios problemáticos», tales como las primas por rendimiento, las prestaciones por jubilación o las gratificaciones.
• Las prácticas salariales especialmente graves en un solo año pueden dar lugar a una recomendación de voto desfavorable, incluso sin que exista un patrón plurianual.

Las empresas que teman haber concedido a consejeros externos una remuneración que ISS pueda considerar «excesiva» o «problemática» deben asegurarse de incluir en la declaración de representación una explicación clara y convincente de los motivos por los que se ha concedido dicha remuneración, con el fin de minimizar la probabilidad de que se produzcan votos en contra este año, dada la eliminación del requisito de patrón plurianual y las consideraciones adicionales sobre «remuneraciones problemáticas».

2. Cambios en la tarjeta de puntuación del plan de equidad 

La tarjeta de puntuación del plan de acciones (EPSC) de ISS se utiliza para evaluar su recomendación de voto sobre planes de acciones nuevos o modificados. La tarjeta de puntuación tiene tres «pilares» principales, y las empresas obtienen puntos según su puntuación en cada pilar: 

1. Coste del plan, que tiene en cuenta el número de acciones que se pueden emitir en virtud del plan.
2. Características del plan, que otorgan puntos por incluir disposiciones deseadas por la ISS en el plan nuevo o modificado.
3. Prácticas de concesión, que generalmente tienen en cuenta los plazos de devengo, los importes y otras condiciones de las concesiones realizadas en años anteriores. 

En la mayoría de los casos, una puntuación aprobatoria da lugar a que ISS recomiende a los accionistas votar a favor de la propuesta, a menos que exista un «factor negativo predominante», lo que da lugar a una recomendación automática de «voto en contra», independientemente de la puntuación. Los «factores negativos predominantes» se han limitado históricamente a disposiciones que ISS considera especialmente graves, como tener un plan permanente que repone automáticamente la reserva de acciones sin la aprobación de los accionistas. 

Este año se han producido dos cambios significativos en el EPSC:

• El límite de la remuneración en efectivo para los consejeros externos es una nueva «característica positiva del plan».
• Se ha añadido un nuevo «factor negativo determinante», que reza lo siguiente: «el plan carece de suficientes características positivas en el pilar Características del plan». ISS señaló en la actualización que ha identificado numerosos casos en los que los planes obtuvieron una puntuación aprobatoria incluso con una puntuación «deficiente» en Características del plan, por lo que ha añadido este nuevo factor negativo determinante. Sin embargo, no está claro qué significa una puntuación «deficiente», lo que puede dificultar la evaluación de cuándo se aplicaría este factor determinante en la práctica. Cualquier empresa que se preocupe por la recomendación de ISS sobre su propuesta de plan de acciones debería actuar con cautela a la hora de determinar qué características del plan incluir en su plan.

3. Evaluación del rendimiento por resultados

Durante muchos años, ISS ha evaluado la alineación entre la remuneración y el rendimiento de las empresas en su evaluación «say-on-pay» mediante un proceso de dos pasos: en primer lugar, todas las empresas se someten a un «filtro cuantitativo», que compara la remuneración del consejero delegado con el rendimiento total para el accionista (TSR) de la empresa (tanto en relación con el grupo de empresas similares como en términos absolutos); y, en segundo lugar, las empresas que no «superan» el filtro cuantitativo se someten a una evaluación cualitativa. ISS ha introducido dos cambios en este proceso:

• La parte de la evaluación cuantitativa dedicada a la comparación con grupos de referencia se medía anteriormente durante un periodo de tres años, pero se está ampliando a cinco años, con el objetivo declarado de captar mejor la creación de valor sostenida y suavizar las fluctuaciones a corto plazo del mercado o del rendimiento empresarial.
• Las empresas sometidas a la evaluación cualitativa fueron penalizadas, en general, por tener una gran parte de las retribuciones incentivadas ponderadas en función del tiempo de permanencia en la empresa. En respuesta a los comentarios de los inversores, ISS será más flexible en su valoración de la combinación de incentivos basados en el tiempo y en el rendimiento, siempre que los incentivos basados en el tiempo tengan períodos de devengo o retención prolongados que demuestren un enfoque genuino a largo plazo. Aunque el análisis cualitativo se aplica a relativamente pocas empresas cada año, esta mayor flexibilidad será bienvenida por las afectadas.  

4. Respuesta de la empresa al bajo apoyo a la votación sobre la remuneración

Anteriormente, la política de ISS preveía recomendaciones negativas sobre la remuneración si la votación sobre la remuneración del año anterior de una empresa recibía menos del 70 % de apoyo, a menos que la empresa incluyera en su representación una descripción de su compromiso con los inversores y las medidas adoptadas en respuesta al voto fallido. Esta política no ofrecía ninguna flexibilidad cuando una empresa intentaba, sin éxito, recabar la opinión de los accionistas. En particular, como resultado de las recientes directrices de la SEC sobre el estado de presentación del Anexo 13G frente al Anexo 13D, que pueden hacer que los inversores pasivos sean menos propensos a interactuar con los emisores, la política actualizada aclara que, si la empresa revela que ha realizado esfuerzos significativos para interactuar con los accionistas, pero no ha podido obtener comentarios específicos, ISS no recomendará automáticamente votar en contra de la remuneración el año siguiente si la empresa sigue realizando cambios sustanciales en el programa de remuneración y proporciona explicaciones razonadas sobre los motivos de dichos cambios (aunque estos no se hayan derivado de la interacción con los inversores). 

Cambios en Glass Lewis

El único cambio significativo en las políticas de referencia de Glass Lewis en materia de remuneración de ejecutivos se refiere a su evaluación del rendimiento. Anteriormente, Glass Lewis asignaba una única calificación alfabética (A-F) a la alineación entre la remuneración y el rendimiento de una empresa. Ahora, Glass Lewis está pasando a un sistema de puntuación que califica a las empresas entre 0 y 100 basándose en las puntuaciones combinadas de seis pruebas (y cada prueba se mide generalmente a lo largo de cinco años): 

1. Remuneración del director ejecutivo frente al TSR
2. Remuneración de los directores generales frente a otras métricas financieras específicas del sector
3. Pagos de incentivos a corto plazo al director ejecutivo frente al TSR
4. Total concedido NEO Pay frente a métricas financieras específicas del sector
5. Remuneración real del director ejecutivo frente al TSR
6. Una prueba cualitativa que evalúa si se incluyeron características problemáticas en la remuneración (por ejemplo, discrecionalidad al alza, concesión de premios únicos, remuneración fija superior a la variable, incentivos máximos excesivos o ilimitados, objetivos de rendimiento no revelados y periodo de devengo corto para los incentivos a largo plazo).