Ashley Sinclair centra su práctica en los mercados de capitales y en operaciones corporativas complejas, asesorando a empresas cotizadas y privadas, así como a inversores financieros, en asuntos relacionados con valores y financiación. Su trabajo se centra en ofertas públicas iniciales, ofertas secundarias y de ampliación de capital, emisiones de deuda y otras operaciones complejas en los mercados de capitales.
Un aspecto fundamental de la práctica profesional de Ashley consiste en asesorar a las empresas que cotizan en bolsa y a sus equipos directivos sobre las obligaciones que les incumben como tales. Asesora a consejos de administración y equipos directivos en materia de presentación de informes y divulgación de información ante la SEC, requisitos bursátiles y cuestiones de gobierno corporativo, incluido el cumplimiento de la Ley Sarbanes-Oxley y la Ley Dodd-Frank. Su experiencia abarca también el activismo accionarial y las propuestas de los accionistas, los deberes fiduciarios y la divulgación de la remuneración de los ejecutivos.
La experiencia de Ashley abarca además las operaciones estratégicas y de transformación, entre las que se incluyen escisiones corporativas, adquisiciones, desinversiones, operaciones de gestión de pasivos y la financiación correspondiente. Asesora habitualmente a clientes en la gestión de operaciones complejas y cuestiones normativas en las distintas fases de su crecimiento.
Experiencia representativa
Mercados de capitales y operaciones con valores
- Representó a Firefly Aerospace en relación con su oferta pública inicial por valor de 1000 millones de dólares.*
- Representó a York Space Systems en relación con su oferta pública inicial por valor de 630 millones de dólares estadounidenses.*
- Representó a Once Upon a Farm, PBC, en relación con su oferta pública inicial por valor de 198 millones de dólares estadounidenses.*
- Representó a Agiliti, Inc., una empresa de la cartera de Thomas H. Lee Partners, en su oferta pública inicial por un valor aproximado de 400 millones de dólares estadounidenses.*
- Representó a Kellogg Company en la escisión de su negocio de cereales en Norteamérica, lo que dio lugar a la creación de dos sociedades cotizadas independientes: WK Kellogg Co y Kellanova.*
- Representó a Pentair plc en la escisión de su negocio eléctrico, lo que dio lugar a la creación de dos sociedades cotizadas independientes: nVent Electric plc y Pentair.
- Representó a The Manitowoc Company, Inc. en la escisión de su división de servicios de restauración, lo que dio lugar a la creación de dos sociedades cotizadas independientes: Manitowoc Foodservice, Inc. y The Manitowoc Company.
- Representó a Diversey Holdings, Ltd., una empresa de la cartera de Bain Capital, en su primera oferta secundaria tras su salida a bolsa.*
- Representó a Carvana Co. en una serie de operaciones en los mercados de capitales, incluida una operación integral de gestión de la deuda respaldada por aproximadamente el 90 % de sus actuales tenedores de bonos, que abarcó una oferta de canje, prórrogas de vencimiento, una ampliación de capital en el mercado y una inversión de capital por parte de los fundadores de la empresa.*
- Representó a Claritev Corp en una operación integral de refinanciación que implicó un canje de deuda por valor de 4.500 millones de dólares estadounidenses.*
- Representó a GrafTech International Ltd. y a sus filiales en relación con una ampliación de capital por valor de 275 millones de dólares y una oferta simultánea de canje de sus bonos senior garantizados existentes por nuevos bonos senior garantizados.*
- Representó a At Home Group Inc., una empresa de la cartera de Hellman & Friedman, en una colocación privada por valor de 200 millones de dólares estadounidenses y en una oferta simultánea de canje de bonos no garantizados por nuevos bonos garantizados.*
- Asesoró a GoTo Group, Inc. en relación con una ampliación de capital por valor de 100 millones de dólares estadounidenses y una oferta simultánea de canje de su deuda existente por títulos de mayor rango.*
- Representó a Kellogg Company en múltiples emisiones de valores, incluida su primera emisión de bonos de sostenibilidad, por valor de 300 millones de euros y con un plazo de ocho años.*
- Representó a Clear Channel Outdoor Holdings, Inc. en su emisión privada de bonos senior por valor de 1000 millones de dólares estadounidenses.*
Fusiones, adquisiciones y financiación de adquisiciones
- Representó a Kellanova en su operación de privatización y venta a Mars, Incorporated por un valor de 35 900 millones de dólares.*
- Representó a WK Kellogg Co en su operación de privatización y venta al Grupo Ferrero por un valor de 3.100 millones de dólares.*
- Representó a Carvana Co. en la adquisición, por valor de 2.200 millones de dólares, del negocio de subastas físicas de ADESA en Estados Unidos, propiedad de KAR Global.*
- Representó a Honeywell en la venta de su negocio de equipos de protección individual a una empresa de la cartera de Odyssey Investment Partners por 1.325 millones de dólares estadounidenses.*
- Representó a Firefly Aerospace en la adquisición de SciTec, Inc. por un importe aproximado de 855 millones de dólares estadounidenses, mediante una combinación de 300 millones de dólares en efectivo y 555 millones de dólares en acciones de Firefly emitidas a favor de los propietarios de SciTec.*
- Representó a Potbelly Corporation en su operación de privatización por valor de 566 millones de dólares y su venta a RaceTrac, Inc.*
- Representó a Victoria’s Secret & Co. en relación con su adquisición de Adore Me, Inc., una operación estructurada que incluía un pago inicial en efectivo de 400 millones de dólares estadounidenses y una contraprestación contingente adicional.*
- Representó a Arsenal Capital Partners en su adquisición de acciones de Certara, Inc. por un valor aproximado de 449 millones de dólares estadounidenses.*
- Representó a Carvana Co. en su inversión estratégica de 126 millones de dólares estadounidenses en Root Inc., que incluía un título preferente convertible y warrants, además de una alianza comercial exclusiva.*
*Asuntos tramitados antes de incorporarse a Foley.
Premios y reconocimientos
- The Best Lawyers: Ones to Watch® por su labor en el ámbito del Derecho Mercantil (2021-2026)