当形势良好、项目进展顺利时，人人皆大欢喜，但建筑项目的情况可能瞬息万变。业主指令、进度变更、天气问题、供应商纠纷以及不可预见的现场状况，都可能迅速演变为导致重大延误和成本增加的难题。 掌握应对这些问题的技巧——包括合同规定的通知时限与内容——对后续追索合同权益至关重要。然而，熟悉合同具体通知条款的最佳时机，应在工地遭遇任何问题之前。在问题发生前理解合同通知条款的要求，是保障您在不可预见影响下维护自身权益的关键所在。
尽管看似简单，许多承包商却未能遵守合同通知要求，或在潜在索赔发生时未及时发出通知，从而危及有效索赔的追偿。本文旨在概述关键合同通知问题，阐述法院在裁决通知相关争议时可能存在的不同做法，并就处理合同通知问题提出最佳实践建议。
与通知条款相关的主要问题
合同中的通知条款是建筑合同的关键组成部分，通常要求分包商在认为有权获得变更令、额外费用或工期延长时，须向业主或上级承包商发出通知。然而，合同可能要求不同形式的通知，并对不同事项的通知时限作出不同规定。 通知条款及其遵守情况常成为争议根源。因此，需特别关注涉及工程变更、潜在索赔及延误救济的通知条款。遵守通知要求往往是维系潜在有效索赔的门槛条件。
通常而言，合同标的物价值越高，
合同中关于通知的要求就越严格。最严苛的通知要求往往涉及对额外工期、额外资金或其他合同调整的潜在索赔通知。通知条款因合同而异，因此审查标准合同和定制合同时，需重点关注以下细节：
- 提供通知的时限。通知必须提供的时限可能有所不同，但通常合同要求在七至二十一日内发出通知，有时长达三十日，有时则短至四十八小时。了解每个项目的通知截止日期至关重要。承包商何时知悉潜在索赔以及通知时限何时开始计算，往往会引发争议。
- 通知的形式及所需内容的具体要求。合同对索赔所需细节程度及通知是否为单一或多步骤流程的规定各不相同。某些通知条款最初仅要求提供基本通知，并在初始通知后指定期限内补充细节及证明文件；而其他合同则要求初始通知包含更为具体的资讯。 关于所需佐证材料的具体内容及提交时限的规定，往往是后续判定是否满足合同要求的决定性依据。尽管此类要求可能较为繁琐，但承包商必须在问题出现前明确知晓需在短期内整理并提交详细信息，从而做好充分准备（例如加强记录保存流程等）。
- 通知必须发送给谁。在建筑合同中，通常会指定特定人员或代表作为合同要求发送任何正式通知的接收方。请务必明确该接收人的身份，并了解变更指定接收人的流程。
- 通知的发送方式（挂号信、快递、传真、电子邮件或亲自递送）。通常，多数合同要求通知必须以书面形式发出；然而，关于"书面形式"的定义曾引发争议。有人主张（有时成功）项目文件（如会议纪要和项目进度更新）足以构成索赔的书面通知，而非更典型的正式索赔函。 此外，在电子通讯（如电子邮件和短信）盛行的时代，必须避免因"书面形式"的定义及通知是否可通过电子方式、实体邮寄或两者结合送达而引发争议。例如，为应对现代建筑利益相关方间电子通信的影响，美国建筑师协会近期更新了多份标准合同文件，允许在合同起草时经双方同意后，特定通知可通过电子方式发送。 以A401《承包商与分包商标准协议》为例，其第14.4条纳入了上述变更，但仍维持"索赔通知"仅通过挂号信、认证邮件或附送达证明的快递方为有效的规定。
管辖权差异在通知争议中的体现
对于在多个州开展业务的承包商而言，不应假定某一州法院对通知条款的适用方式与其他司法管辖区（或有时同一州内其他法院）完全一致。关于通知条款合规性的裁决往往基于具体事实，且某些州在执行合同要求方面比其他州更为严格。
佛罗里达州、纽约州、华盛顿州、俄亥俄州、马萨诸塞州及新泽西州的法院曾多次裁定：若承包商未能严格遵守可执行通知条款的各项要求，则可能完全丧失索赔权利。 例如在近期马萨诸塞州案件Endicott Constructors Corp. v. E. Amanti & Sons, Inc.中，当Endicott公司 无法提供证据证明其已按合同要求在七日内就工期延长索赔发出有效通知时， 法院确认：通常情况下，未严格遵守通知条款将导致索赔请求全部被驳回。最终法院作出不利于Endicott公司的即决判决，驳回其工期延长索赔请求。 若在采取此类严格合规要求的州开展业务，应格外谨慎以避免遭遇类似严苛后果。
另一方面，在加利福尼亚、阿拉斯加、宾夕法尼亚、罗德岛、弗吉尼亚和康涅狄格等州，法院往往采取更细致入微的做法，依据偏见、公平和衡平原则来适用标准。 在这些州，承包商若能证明对方未受损害且已实际或推定知悉索赔事项及相关事实，则其对通知条款的实质性遵守通常足以避免索赔被驳回。但需注意，即便在这些州，完全未履行通知义务仍可能导致索赔彻底失败。
最佳实践与关键要点
由于未能遵守合同通知条款可能导致的严重后果，在签署合同前仔细审查这些条款至关重要。许多合同通知条款往往复杂难懂且措辞欠妥。若各方在订立合同时就合理清晰的通知条款达成一致，便可避免日后产生纠纷。
此外，应制定相关程序以确保及时履行通知义务。对于同时承接多个项目的承包商，负责追踪潜在索赔并发出通知的项目人员必须清楚每个项目的具体通知要求，而不能简单假设不同项目或合同的通知要求完全一致。 若合同未明确规定索赔通知的具体时限，最佳做法是在发现索赔事项或影响时立即发出通知。此举可降低对方事后辩称延迟通知对其造成损害、妨碍实时解决问题的可能性。
若无法确定某事件是否构成索赔或触发需通知的有效变更，最佳做法是就潜在影响发出通知。虽然不应过度积极地频繁发出通知，但若发现索赔或变更的依据有误，通知可予撤回。然而，若未发出通知且问题变得严重，因未履行通知义务而导致有效索赔被驳回的风险确实存在。
通知应以书面形式发出，但经双方同意时，电子文书亦可视为有效。 若您对通知的形式与方式有特定要求，请务必将其纳入合同条款。在后续主张权利时，凭借正式通知的有效性进行主张远比依赖其他项目文件（如会议纪要、日志、信息请求书）来证明对方知悉您的主张更为便捷。完整、规范且及时的书面记录链条，将显著提升您在后续诉讼中的胜诉概率。
最后，若其他途径均告失败且出现价值重大的重大争议时，咨询经验丰富的建筑律师可协助推进索赔程序——包括就通知是否充分的争议寻求更成功的解决方案。
参考文献
1. 恩迪科特建筑公司诉E.阿曼蒂父子公司案，案号：
1:14-CV-12807-LTS，2017 WL 3028877（马萨诸塞州地方法院，2017年7月14日）。
