CFIUS与新任特朗普政府：十大核心问题解答

导言

特朗普竞选的核心议题之一便是加强国家安全。尽管美国外国投资委员会（CFIUS）未在其百日计划中提及，但新政府上台后，CFIUS的审查很可能趋于严格。 CFIUS审查是美国政府对涉及企业或资产所有权/控制权可能转移至外国利益方的并购活动进行审查的机制。

美国外国投资委员会（CFIUS）的审查程序始终如同黑匣子。提交给该委员会的信息属于专有信息，不得向国会以外的任何人披露；审议过程保密；批准或否决的理由均不公开。决策权完全交由委员会行使，司法监督机制几乎缺位，这赋予总统极大的裁量权来重塑整个流程。

美国外国投资委员会（CFIUS）审查程序中保密性与谨慎性的结合，导致企业或资产向外国投资者出售时存在诸多不确定性，例如：

• 哪些类型的交易将受到更严格的审查？
• 对于涉及国家安全问题的收购案，审批难度是否会加大？
• 审查程序会成为阻挠中国收购的工具吗？
• 特朗普政府是否会利用CFIUS审查程序作为筹码，以确保美国投资者获得进入外国市场的对等准入权？
• 委员会是否会赋予经济安全问题更突出的地位，而非像当前这样仅关注国家安全？

为协助应对此类问题，本客户提示列举了每家从事涉外并购活动的企业都应思考的"十大"问题。该提示属于系列文章之一，旨在探讨特朗普政府任期内可能发生重大变化的关键国际贸易与监管议题。 此前发布的客户提示已探讨了北美自由贸易协定（NAFTA）及国际贸易诉讼（包括反倾销与反补贴税行动）在特朗普政府时期的前景。后续客户提示将全面覆盖所有可能在新政府时期发生重大变革的国际贸易与监管领域。

十大CFIUS与外商投资问题解答（抑或CFIUS时代的黎明已至？）

1. 那么，CFIUS究竟是什么机构？它在保护美国国家安全方面扮演着什么角色？

尽管二战后美国政策一直保持对外资开放的姿态，但1988年的埃克森-弗洛里奥修正案设立了外国投资委员会（CFIUS），该机制用于审查外国投资和收购是否涉及国家安全问题^。1在 迪拜港务集团拟收购六座港口商业运营^{引发争议后，} 2007年《外国投资与国家安全法》 (FINSA)将关键基础设施投资纳入审查范围^， 扩大了CFIUS潜在审查的交易领域^。

经修订的埃克森-弗洛里奥条款赋予该委员会审查拟议外国"合并、收购或接管"的权利，并就其是否应获总统批准提出建议。总统有权阻止可能损害美国国家安全的外国交易提案。CFIUS作为跨部门委员会运作，负责审查外国对美国企业或资产投资所涉及的国家安全影响。

根据第13456号行政命令，该委员会由九名成员组成，包括商务部长、国防部长、能源部长、国土安全部长、国务卿、财政部长、司法部长、美国贸易代表（USTR）以及科技政策办公室主任。³ 劳工^{部长和国家} 情报总监亦为当然成员。 该委员会依据共同提交的拟议交易信息完成审查，这些信息系根据《外国投资委员会条例》第800.402条及其他条款所列详尽问题清单提交^。

CFIUS申报本质上属于自愿行为。各方之所以耗费时间和金钱寻求委员会审查，是因为若提交自愿申报且获得委员会批准，美国政府将丧失对交易提出异议、撤销交易或要求采取缓解措施的权利。相反，任何未经审查的收购交易都可能面临资产剥离或其他旨在解决交易内在国家安全威胁的措施。 通过这种"胡萝卜加大棒"策略——即提供激励同时规避潜在惩罚——并鼓励并购活动各方对可能涉及所有权或控制权转移给外国人的交易进行自我评估，并在可能引发国家安全关切时主动寻求审查。

2. 特朗普总统做出了哪些承诺？

美国外国投资委员会（CFIUS）的审查评估向外国实体出售资产的影响，而国防安全局则在涉及国家工业安全计划时，单独审查外国所有权、控制权及影响力。 在竞选期间，特朗普先生多次强调应通过国家安全视角审视外国直接投资，并特别批评了中国企业的收购行为，例如收购芝加哥证券交易所。这些观点与国会共和党核心成员的立场一致，他们一直致力于加强美国政府对可能影响国家安全的交易的审查力度。

据报道，特朗普的过渡团队已确定，美国外国投资委员会（CFIUS）的审查程序将在新政府中发挥更重要的作用。莱特希泽被提名为美国贸易代表的计划也具有潜在重要意义，因为美国贸易代表是该委员会九名常任委员之一。 莱特希泽先生三十年来一直担任知名律师，代表美国钢铁企业参与反倾销和反补贴行动。他曾在里根政府时期担任谈判代表，通过自愿限制协议保护陷入困境的美国企业。预计他将成为特朗普总统竞选期间所倡导的国际贸易理念的积极支持者。

另有迹象表明，新政府将倾向于采用非正式的"互惠"标准来审查外国投资——即那些不允许同等投资进入相同领域的国家，其投资项目将难以获得美国外国投资委员会（CFIUS）的批准。这种思维方式对中国可能产生特殊影响，因为中国经常限制包括美国在内的其他国家的外资进入。

3. 美国外国投资委员会（CFIUS）当前的执法趋势如何？特朗普先生关于国家安全的表态将延续这些趋势，还是可能改变这些趋势？

美国外国投资委员会（CFIUS）申报的大部分案件集中在四个领域：

1. 制造业 
2. 金融、信息与服务 
3. 采矿、公用事业和建筑
4. 批发和零售贸易

尽管任何国家都可能出现审查现象，但近年来涉及的国家主要包括中国、英国、加拿大、日本、法国、德国、瑞士、荷兰、新加坡、以色列和韩国。5

奥巴马政府对外国投资委员会（CFIUS）采取了普遍放任的态度。尽管过去八年间申报案件数量持续增加——包括涉及中国（被视为问题收购国）的交易——但奥巴马白宫仍让多数事项在CFIUS层面解决，未采取公开干预行动。 因此，奥巴马总统仅叫停两笔交易或要求重大资产剥离（分别涉及半导体企业爱思强公司，以及被要求剥离国防设施附近风电场资产的罗尔斯公司）。 获准的交易包括一些有争议的交易，例如中国双汇国际控股有限公司收购史密斯菲尔德食品公司，该交易引发了人们对中国公司收购美国猪肉市场 26% 的份额、十几个州的食品加工厂、美国关键的食品加工技术以及史密斯菲尔德知识产权的担忧。⁶ 由于委员会层面的反对，^其他一些 交易被交易方放弃。

奥巴马政府时期CFIUS审查的最大变化，是涉及中国的收购案日益增多。在可获取数据的最近三年（2012-2014年），该委员会审查了68起涉及中国的潜在收购案，而《外国投资国家安全法》颁布前三年仅有4起。 当国会要求政府问责局（GAO）——一个代表国会进行审计和调查的独立机构——就CFIUS审查流程提交报告时，该请求特别指出中国交易可能构成"战略性而非显性的国家安全威胁^"。

另一趋势是缓解措施的日益普及，其内容可能包括：限制特定人员接触某些技术/信息、制定美国政府合同相关程序、设立企业安全委员会以监管机密或受出口管制的产品或技术数据、要求剥离关键业务部门、定期向美国政府提交涉及国家安全问题的监测报告，或赋予美国政府审查涉及国家安全的未来商业决策的权利。⁸ 此类措施日益普及，加之监控其实施所需的人力投入持续增加，正是新政府任期内委员会运作流程可能需要扩充人员与资源的关键原因之一。

这些发展意味着，尽管总统行动直接否决的交易数量可能不会增加（因为企业在委员会明确表示强烈关切时很少推进交易），但日益严格的审查程序很可能导致更多企业在遭遇委员会阻力时主动放弃交易。 国家安全与经济安全考量也将促使美国企业更多选择安全买家——向美国本土或北约国家买家出售资产，既不易遭遇CFIUS反对，也可能完全无需提交审查申请。

4. 委员会目前在评审中考虑哪些因素？

委员会当前考虑的因素清单由法规确立，包括以下内容：

• 该交易是否影响满足国防需求所需的国内生产
• 该交易是否影响国内产业满足国防需求的能力和产能
• 该交易是否涉及非美国公民对国内产业和商业活动的控制，从而关系到国家安全
• 向支持恐怖主义、扩散导弹技术或化学/生物武器的国家，或国防部长认定该交易对美国利益构成"区域性军事威胁"的国家出售军事物资、装备或技术，可能产生的影响。
• 该交易是否可能影响美国在涉及国家安全领域中的技术领导地位
• 该交易是否对美国关键基础设施产生安全相关影响
• 对美国关键基础设施（包括主要能源资产）的潜在影响
• 对美国关键技术可能产生的影响
• 该交易是否属于外国政府控制的交易
• 涉及政府控制交易的案件中，需额外审查该国对防扩散管制机制的遵守情况、外国在反恐合作方面的记录、具有军事应用的技术存在转运或转移的风险，以及美国未来对能源及其他关键资源来源的需求。
• 总统或委员会认为适当的其他因素。⁹

这些因素在具体交易中的适用方式完全由委员会酌情决定。尤其值得注意的是，关于何为国家安全问题的界定具有模糊性，这使得审查范围得以扩展至以往交易审查中未曾涉及的关切领域。

5. 在行政层面，CFIUS审查可能如何改变？

即使在审查的法定依据未作任何变更的情况下，美国外国投资委员会（CFIUS）的审查程序仍可能在行政层面发生若干变化：

• 任命新成员引发更高的国家安全担忧。如前所述，该委员会是由关键部长及其他成员（如司法部长）组成的跨部门机构，成员们在国家安全问题上具备专业知识和机构认知。新成员的任命将对审查类型产生重大影响，因为新委员将取代立场更为温和的奥巴马政府任命者。
• 收紧自由裁量审查。由于CFIUS审查程序具有高度自由裁量权和保密性，其对交易审查方式的调整存在较大弹性空间。 如前所述，审查范围的扩大既可能通过非正式影响实现，也可能通过正式扩大审查参数达成——例如乔治·W·布什总统颁布的第13456号行政命令，该命令在《外国投资国家安全法》通过后调整了CFIUS的审查范围^。
• 特朗普总统的指导与控制。 经修订的《外国投资委员会条例》仅在审批流程末端明确规定了总统的具体职责。然而鉴于审批流程高度保密，且总统对国家安全事务必然高度关注，特朗普总统在重大案件出现时将能够施加影响。由于外国投资委员会的裁决通常不受司法审查，新政府即使不修改法律条文，也拥有极大空间调整审查范围。
• 减损措施的使用日益增多。尽管法律并未预见减损措施的适用，但该实践现已确立。此类措施通常由各方协商达成，因为放弃交易或在无视此类请求的情况下继续推进所带来的风险均难以接受。 对于生产受《国际武器贸易条例》(ITAR)或《出口管理条例》(EAR)管制商品的企业，或美国公司作为联邦/州政府主要供应商的企业，以及持有关键高科技专利（可能被用于助推战略领域外国竞争）的企业，此类措施的运用日益增多并不令人意外。
• 对中国的审查力度不断加强，其他被视为存在问题的国家也受到更多关注。美国外国投资委员会（CFIUS）的审查程序日益成为中国并购活动的重要审查机制，中国企业数年前已超越英国企业，成为CFIUS审查申请的最大来源。 国会共和党人要求政府问责局（GAO）评估CFIUS审查是否"有效跟上了外国企业在美国战略重要领域收购规模不断扩大的步伐"，并特别指出中俄国有企业投资是引发担忧的根源。^鉴于美国 对华贸易逆差巨大，加之担忧中国在寻求开放进入美国市场的同时歧视美国投资，涉及中国企业的交易审查力度很可能加强^。 其他不属于北约+国家可信范围的国家也可能面临同样情况（即法国、德国、英国、澳大利亚/日本/韩国等北约国家仍可能享受相对宽松的审查，而俄罗斯等国则可能面临更严格审查）。
• 对国家行为体的审查日益严格。近年来，各界担忧国有实体可能利用其海外商业企业推进本国政治议程。这一问题不仅涉及中国企业，也存在于其他存在政府关联的企业（包括政府关联关系未公开的国家）。 委员会现行要求需提交详尽的股东及所有者信息，但有时仅接受针对直接所有者的信息披露。 委员会可能要求提交更完整的所有权和控制权信息，既涵盖间接所有者，也包括外国政府可能施加控制或间接影响的其他途径（如董事会成员等）。这些信息可用于支持更深入的审查，以评估若收购完成后外国政府可能扮演的角色。
• 对特定领域的审查日益严格。 某些行业被认为存在风险，可能使外国政府将美国企业的并购行为视为支持其外交政策或其他损害美国利益的活动。例如，中国电信企业的并购因潜在电子窃听风险而备受质疑。鉴于此类担忧完全属于国家安全范畴，即使不修改美国外国投资委员会（CFIUS）的法律法规，对相关关联的审查力度也可能自然增强。
• Expanding the definition of what constitutes a “national security” issue. FINSA added “critical industries” and “homeland security” as categories of economic security subject to a CFIUS review. “Critical infrastructure” is a concept that allows for ready expansion of the scope of review. Although not directly part of the CFIUS authorization, the USA PATRIOT Act of 2001 (Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism)¹² provides that the term “critical infrastructure” includes “systems and assets, whether physical or virtual, so vital to the United States that the incapacity or destruction of such systems and assets would have a debilitating impact on security, national economic security, national public health or safety, or any combination of those matters.” Sectors identified as potentially meeting this definition include telecommunications, energy, financial services, water, transportation sectors,¹³ and the “cyber and physical infrastructure services critical to maintaining the national defense, continuity of government, economic prosperity, and quality of life in the United States.”¹⁴ Expanding the CFIUS review process to cover similar concerns could occur without any changes to the existing legislation . LI <>

6. 在国会层面，CFIUS审查机制可能如何调整？

国会不太可能在这一过程中充当被动旁观者。国会共和党人多年来一直试图改变美国外国投资委员会（CFIUS）审查程序的范围，很可能将特朗普先生的当选视为推进这一议程的契机。通过立法采取行动的优势在于，它能一举彻底改革CFIUS审查程序，同时落实国会长期以来的关切。正在立法议程中的事项包括以下内容：

• 扩大国家安全的定义以涵盖经济安全。近年来，共和党人曾提出立法（但未获通过），旨在将外国投资委员会（CFIUS）的审查范围扩展至经济安全领域。在新一届国会中，共和党人将更有底气重新提出这些措施。若此类立法获得通过，提交给外国投资委员会的申报数量极可能大幅增加。
• 增加委员会人员编制。共和党曾提出扩大委员会人员编制的提案。人员编制的增加将使委员会能够更审慎地审查交易并监督缓解措施，从而扩大其在持续监督外国直接投资方面的职能。
• 加强绿地投资监管。2013年，俄罗斯航天局Roscosmos提议在美国建设全球定位系统监测站。 尽管该提案因美国中央情报局和国防部的担忧遭到外国投资委员会（CFIUS）否决^{，¹⁵但此事} 引发了是否应将CFIUS审查范围明确扩展至绿地投资或新创企业的讨论。由于CFIUS条款旨在规范并购活动而非新投资，其监管存在明显缺口，国会可通过修订法案予以填补。
• 加强被动投资的监管。根据现行法律，"纯粹出于投资目的"的交易，或外国投资者"无意决定或指导发行人的基本商业决策"的交易，均可免于审查^。鉴于 所有者可通过多种方式在幕后引导投资决策，这些规定可被视为应予消除的漏洞。
• 加强向国会的报告机制。根据最初草案，CFIUS审查程序使国会沦为旁观者。 《金融服务现代化法案》的修正案大幅增加了报告义务（另有其他变更）。鉴于国会对此领域的关注，在现有法定报告要求基础上可能增加新内容，包括对待审交易实施广泛的实时报告。即使以保密形式向国会相关方开放持续申报信息，也可能使CFIUS流程变得更为复杂。
• 审查范围扩大。鉴于此前引发的争议，食品和农业领域的收购交易很可能成为修订后法规加强审查的重点对象，制药、生物技术、生物制品及高科技产品同样如此。 例如，共和党致美国政府问责局的信函中，就以委员会批准中化集团430亿美元收购先正达（一家农业种子和化学品供应商）案引发的安全担忧为例，将食品安全列为潜在安全问题。^{17 立法} 可细化特别关注领域，这将大幅增加敏感领域的申报数量。
• 增加"净收益"测试考量。部分国会领导人认为，CFIUS审查应纳入"净经济收益测试"^{。18此类测试} 将使委员会能够评估交易对经济安全的影响、劳动力与就业效应，以及相关国家是否允许对等投资。 中国自身的安全审查体系为这种扩展提供了支持依据——该体系覆盖范围广泛，可视为包含此类测试，尤其在农业、装配制造业和交通运输领域实施特别审查。
• 新增权限以评估交易是否会导致美国制造业“空心化”。美中经济安全审查委员会2016年向国会提交的年度报告指出，"大规模将制造业活动外包至中国是否正导致美国国防工业基础空心化"引发担忧。通过修订法律条款，可将此类问题纳入美国外国投资委员会审批的强制性考量范畴。
• 落实美国政府问责局审查建议。应16名国会议员要求，美国政府问责局正对美国外国投资委员会审查程序展开评估。该审查将于2017年发布报告，重点指出程序中存在的缺陷或漏洞。任何被发现的问题都可能推动立法工作以弥补这些不足。
• 针对中国国有实体的实施条款。鉴于对国有实体（尤其是中国国有实体）影响力的普遍担忧，《埃克森-弗洛里奥/FINSA法案》可进行修订，要求加强对国有实体收购行为的审查，或直接禁止此类交易。
• 增强国家安全机构的作用。美国外国投资委员会（CFIUS）的九名成员并未包含来自国家安全机构（如美国国防部）的代表。虽然可针对具体案例征询这些机构的意见，但可通过修订法规使这些机构成为CFIUS审查流程的常设组成部分。

7. 政府更迭是否可能通过其他潜在途径影响CFIUS审查程序？

若申报数量增加，可能延长CFIUS的审查周期。 尽管法规规定了严格的30天审查流程（如需全面调查可延长时限），但该委员会已发展出多种拖延手段，包括耗时一周或更久"登记"申报材料、要求各方提交"预申报"（草案）审查请求以争取额外审议时间，以及向各方索要补充材料（此举将延后最终裁决）。 审慎的交易方通常预留90至120天完成整个流程。审查数量的增加可能进一步延长此周期。

此外，政府更迭可能导致美国外国投资委员会（CFIUS）职业工作人员的流动（该机构承担着大部分分析工作）。机构知识的流失可能导致审批延迟加剧、提交材料要求及核心信息判定出现混乱、补充质询增多，以及审批结果的可预测性降低。

8. 特朗普政府能否撤销或修改此前美国外国投资委员会（CFIUS）的批准决定？

尽管新政府可能试图撤销先前批准的交易，但这种可能性不大。 法律仅规定在提交信息被证实存在虚假、误导或重大遗漏时，方可撤销先前批准。鉴于多数参与方都谨慎提供经过核查的准确信息，此类虚假陈述被揭露的可能性较低。此外，由于信息属于保密范畴且不受《信息自由法》请求约束，核查所提交信息的准确性存在困难。^¹⁹

尽管有人可能主张总统依据《国际紧急经济权力法^》 有权重新启动交易^，但若 取消"不审查"这一激励^措施，将 动摇鼓励CFIUS自愿申报的整个^基础。 此外，完成申报流程的各方很可能向联邦法院提起诉讼，主张撤销合法批准的许可构成违反正当程序或构成征用。^{21 尽管有人} 可能辩称依据《国际紧急经济权力法》采取的行动（撤销已获准交易即属此类）不受司法审查，但特朗普政府为避免此类法律纠纷，更可能聚焦于收紧新交易的审批标准，而非试图撤销已获批准的交易。

9. 听起来很可怕。我该怎么做才能应对？

CFIUS从业者长期以来受益于培养对潜在问题交易类型的敏锐判断力，从而能准确筛选出应提交CFIUS审查的交易类型。遗憾的是，这些经过长期锤炼的直觉将不再具有太大价值。建立新的CFIUS基本运作规则需要数年时间。

与此同时，涉及所有权或控制权向外国方转移的交易（包括一家外国公司向另一家外国公司出售美国权益的交易），应在每笔交易中仔细审视国家安全和经济安全利益，并考虑是否需要向CFIUS提交申报。 交易各方应从一开始就为可能引发国家或经济安全考虑的交易预留充分时间，以应对CFIUS可能进行的广泛审查（及随之而来的延误）。此类交易的合并协议应包含应急条款，明确当CFIUS审查结果为否决、出现意外条件、要求剥离关键技术或资产、或限制收购方人员接触关键技术时应采取的措施。

鉴于潜在缓解措施的范围涵盖所有权和治理条款、设立安全委员会以监管受控技术数据、货物、专利或知识产权、可能具有侵入性的监控要求及其他缓解措施，必须从一开始就考虑到委员会可能施加的条件会严重削弱交易的合理性。 将此类考量纳入合同条款、美国业务估值及交易时间安排，可避免意外商业问题导致本可达成互利交易的协议最终流产。

迄今为止，美国外国投资委员会（CFIUS）的大多数审查都相对非政治化。在新政府执政期间，这种情况可能发生变化。企业应从交易初期就考虑公共关系和政府关系方面的因素。 CFIUS审查流程或将以更具公开性/政治性的新模式展开，尤其当赋予国会更多审查权的提案得以实施时。未来审查中，配备精干的政府公关团队与CFIUS法律交易团队协同运作可能至关重要。从交易初期就制定应对各类突发状况的协调策略，方能最大程度争取有利结果。

10. 哪些类型的并购活动最应认真考虑美国外国投资委员会（CFIUS）的审查要求？

值得考虑提交CFIUS审查的交易类型正处于动态变化中，原因如上所述。尽管如此，某些反复出现的情形仍可能需要认真考虑提交CFIUS申报。这些情形包括具有以下特征的销售：

• 受《国际武器贸易条例》(ITAR)管制的商品或技术数据的生产商、销售商或经纪商（美国军火清单所列产品或为满足军事规格或军事用途而改装的商品）
• 受《出口管理条例》管制的商品或技术数据的生产商、销售商或中介机构，特别是涉及600系列（商用军用商品）的美国利益相关方
• 从事生产、销售或代理核相关出口管制所管控货物或技术数据的美国利益相关方
• 拥有保密设施或某种最高机密许可的美国实体
• 向联邦或州政府有大量销售的美国企业
• 美国在关键关注领域的利益，例如电信、农业、食品、高科技、生物技术、能源、关键基础设施或药品领域
• 美国利益方持有全球范围内普遍不可获得的关键知识产权
• 在美国或国外均缺乏竞争对手的领域生产产品的美国企业，其出售行为可能导致供应有限的产品控制权完全落入外国手中。
• 美国利益相关方在美军资产附近拥有财产；
• 属于国防或警用物资供应领域的美国利益
• 向问题国家销售，特别是中国

结论

在新政府执政期间，整个国际监管体系都可能面临调整，尤其是在美国外国投资委员会（CFIUS）审查领域。 虽然审查机制的具体调整方向尚不明朗，但某种程度上，变革的前景本身就具有自我实现的预言效应。由于CFIUS审查需由交易方主动申请——当各方认为交易可能面临事后调查时才会启动——而美国政府审查日益严格的传言本身，就足以促使规避风险的投资者增加主动申报数量。 随着寻求审查的交易数量增加，该委员会的影响力将随之增强。
计划向外国投资者出售资产的美国企业，或计划收购美国企业及资产的外国投资者，应密切关注交易中潜在的国家安全或经济安全因素。当收购方国家偏离北约及同等安全等级的相对安全港时，相关担忧程度及寻求CFIUS审查的可能性将随之上升。 有一点很明确：CFIUS审查流程很可能发生变化，且可能变化幅度较大。审慎的企业不愿在CFIUS审批标准不断演变的过程中站在错误的一边。

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¹《美国法典》附录第50编第2170条，现已移至 《美国法典》第50编 第4565条。
2同上。
³参见第13456号行政命令《关于外国对美投资的第11858号行政命令的进一步修订》，73 Fed. Reg. 4677 (2008年1月23日)。
4参见财政部《关于外国人士并购及收购的法规》，73 Fed. Reg. 70,702（2008年11月21日）。
5同上，第27页。
⁶同上，第12页。
⁷参见国会议员罗伯特·皮滕格等人致美国政府问责局审计长吉恩·L·多达罗的信函（2016年9月15日）。
8参见国会研究服务处报告RL33388（2016年）第27-28页^。
9参见《美国法典》附录第50编第2170(f)条（现转至第50编第4565(f)条）。
¹⁰参见 第13456号行政 命令《关于外国对美投资的第11858号行政命令的进一步修订》，载《联邦公报》第73卷第4677页（2008年1月25日）。
¹¹参见罗伯特·皮滕格致吉恩·L·多达罗阁下的信函，见前注3，第1页^。
12《2001年国防授权法》（Pub. L. No. 107-56）第十章第1014条，2001年10月26日；《美国法典》第42编第5195c(e)条^。
13《美国法典》第42编第5195c(b)(2)条。
¹⁴《美国法典》第42编第5195c(b)(3)条。
¹⁵参见国会研究服务处报告RL33388（2016年）第13页。
¹⁶同上，第16页^。
17参见罗伯特·皮滕格致吉恩·L·多达罗的信函，前注3，第1页。
¹⁸同上，第1-2页。
¹⁹参见《美国法典》附录第50编第2170(c)条，现转至《美国法典》第50编第4565(c)条。
²⁰50 U.S.C. §§ 1701-1707.
²¹参见RallsCorp. v. CFIUS案，758 F.3d 296（哥伦比亚特区巡回上诉法院2014年判决）。