执行摘要
美国税务法院裁定，总部位于威斯康星州的多元化财产与意外险公司Acuity Insurance有权在联邦所得税申报中全额扣除其2006年报告的损失准备金。 该法院驳回了美国国税局的主张——即该公司年度报表中的损失准备金超出了国税局法规允许的"公平合理估计"范围，未付损失金额应减少9600万美元（即申报准备金总额的15%）。 本案判决由胡安·瓦斯奎兹法官于2013年9月4日作出，判决书长达98页（案号：ACUITY, A Mutual Ins. Co. v. Commissioner of Internal Revenue, Tax Court Memorandum 2013-209 (Sept. 4, 2013)）。 2006年度涉案税款逾3000万美元（因准备金扣除主要涉及时间差问题，该公司依据法院裁决获得的净税收减免将随时间推移逐渐减少）。*
税务法院认定Acuity公司2006年6.6亿美元的损失准备金完全符合"公平合理"原则——这是美国国税局法规中税前扣除的标准——其依据是证据和庭审证词显示该公司的准备金——
- 该金额是根据美国保险监管官协会制定的州法保险会计规则（"法定会计"）以及精算专业公布的标准（精算实务标准或ASOPs）进行精算计算的，
- 该数值既符合公司指定精算师依据精算服务准则（ASOPs）确定的合理估算范围，也处于为Acuity作证的独立精算顾问所制定的合理区间之内。
Acuity公司依据美国保险监督官协会（NAIC）会计准则及精算实务标准计算并确认其损失准备金的行为，使法院认定该公司的损失准备金在税务目的上具有"公平合理性"。鉴于纳税人提供的证据证明其申报的损失准备金符合公平合理原则，法院声明"本案审查至此终结"，并作出有利于Acuity的裁决。 法院认为无需裁定美国国税局（IRS）大幅低估的损失准备金是否同样"公平合理"。
代表Acuity的福里尔·拉德纳律师事务所团队成员包括：芝加哥诉讼合伙人迈克·康威、华盛顿特区税务合伙人迪克·莱利、芝加哥税务顾问乔治·古德曼以及密尔沃基诉讼律师凯特·斯皮茨（联系方式见下文）。
背景与讨论
根据"公平合理"原则测试的损失准备金扣除。财产与意外险公司在适用保险公司特殊税法规则确定应税收入时，每年扣除"未付损失"的任何增加额。这些规则基于保险公司向州监管机构提交的NAIC年度报表所反映的会计方法。 该计算中最主要的输入项是保险公司年末对未付损失的预估（即截至年末已存在索赔中未来需向保单持有人及其他索赔人支付的预估金额），该预估值称为"损失准备金"。
美国国税局规定，保险公司损失准备金的扣除额不得超过对公司"实际未付损失"的"公平合理估计"。虽然损失准备金会计核算受美国保险监管协会年度报表强制要求，并被《国内税收法典》纳入法律体系，但损失准备金的具体金额——即该准备金是否属于"公平合理"的估计——属于事实认定问题，而非法律判定事项。在Acuity案中， 法院明确认定该公司2006年末6.6亿美元的损失准备金——该金额由内部精算师依据NAIC会计准则及专业精算标准计算得出，经管理层原样采纳，并获得外部专业精算意见确认——实属"公平合理"的估算。 因此，法院认定国税局主张的9600万美元调整额及其他任何损失准备金变更均缺乏依据。
美国国税局基于协调问题文件对保险损失准备金发起广泛挑战。国税局正依据"公平合理"法规，对多家保险公司的损失准备金扣除进行全面质疑。其立场详见2009年11月发布的《损失准备金协调问题文件》，该文件作为国税局审计保险公司损失准备金的内部指导方针。Acuity案 是首个依据该协调问题文件理论经法院审理裁决的案例 。文件明确指出，年度报表中损失准备金所含的任何"利润空间"均不得用于税务抵扣，无论该准备金是否符合保险监管要求。 该文件指出，准备金可能因两种"边际"而被高估：一是基于过度保守精算假设产生的"隐性边际"，二是精算计算准备金后直接加成的"显性边际"（如固定百分比）。国税局认为，无论隐性或显性，此类"边际"的计入均导致准备金超出公平合理水平，必须予以税务扣除否决。
美国国税局主张，Acuity公司的损失准备金包含"隐性"利润率和"显性"利润率两部分，这两部分均不得用于税务抵扣。税务法院驳回了上述主张，认定该公司申报的全部损失准备金"公平合理"，因此可作为税前扣除项予以认可。
Acuity案判决 的关键要素。税务法院针对Acuity案作出的98页判决书措辞严谨，对保险理赔准备金计提流程及保险业务的诸多方面提出了重要见解，这些内容对于税务目的下"公平合理"的理赔准备金估算具有重要参考价值。保险公司将从法院的论述中获得诸多有益启示。该判决的关键要素包括：
- 在确定税务目的下的"公平合理"准备金时，应适用NAIC/ASOP损失准备金标准。 Acuity案裁决的核心要义在于：当保险公司能证明其损失准备金符合各州法律要求的NAIC法定会计标准，且与官方《精算实务标准》一致时，这即构成充分且有力的证据，证明该准备金在税务目的下同样"公平合理"。 这与美国国税局协调问题文件的立场、国税局在Acuity案及其他近期保险公司审计中的立场相悖。国税局主张，符合NAIC年度报表标准及精算意见标准，并不能证明准备金在税务目的上"公平合理"，且税务目的的事实证明存在某种差异。 然而Acuity案判决并未采纳国税局的立场。尽管年度报表中的损失准备金本身并非税务目的的决定性依据，但用于证明年度报表及精算意见书目的"合理"准备金的相同证据，同样能证明其在税务目的下具有"公平合理"的性质。
- 后续的"有利发展"并不能证明损失准备金预估不合理。美国国税局在Acuity案中辩称，由于Acuity在2006年前的损失准备金显示出"有利发展" （即Acuity实际赔付金额低于初始预估），且2006年准备金在2011年复核时亦呈现有利发展，故此类历史数据证明Acuity的2006年准备金超出了公平合理的预估范围。 法院驳回了这种"事后诸葛亮"的分析，认定后续的有利发展并不能证明损失准备金在最初确定时不合理。法院特别指出，没有任何权威依据能证明：准备金的后续有利发展即表明其不合理，而不利发展（或有利与不利交替的年度发展）则证明准备金"公平合理"。 相反，无论有利或不利的发展，从后见之明来看，都仅仅揭示了任何准备金估计固有的不确定性。法院认为，美国国税局对准备金发展的处理方式"在联邦税法中强加了一项并不存在的规定"。
- 保险业务固有的不确定性使得稳健且基于充分信息的精算判断至关重要。法院的法律分析基于对Acuity保险业务中重大且不可避免的不确定性所作的详细事实认定。这要求在计算损失准备金时应用稳健且敏锐的专业精算判断。 法院注意到，在截至2006年的十年间，Acuity公司不仅扩大了业务规模，更日益聚焦于工伤赔偿等"长尾"险种（此类险种的损失估算尤为不确定），并拓展至诉讼模式及其他因素更难预测的新州市场。 法院裁定，这些不确定性因素使得基于对Acuity业务全面了解的稳健精算判断，在确定合理损失准备金时尤为重要。 法庭听取了公司内部精算师的详细证词——该精算师计算出年度报告中披露的6.6亿美元损失准备金，并听取了签署精算意见书的外部精算师证词，该意见书确认了准备金的合理性。法庭认定双方关于如何行使专业判断的证词具有可信度和说服力。
- 使用精算损失准备金估计范围。 Acuity案判决支持在适当情况下采用精算合理的准备金估计范围，以证明特定准备金具有"公平合理性"。在Acuity案中，法院认定支持该公司申报准备金的有力证据之一在于：该准备金既符合外部意见精算师同期确定的估算区间，也处于两家外部咨询精算公司（分别来自Milliman和Towers Watson精算事务所）独立确定的合理估算区间内——这两家机构的精算师均作为Acuity的专家证人出庭作证。 由于所有精算证人提出的区间本身均被认定合理，这些区间便成为证明该公司申报准备金公平合理的依据。
- 利润空间。根据美国国税局2009年协调问题文件的定义，Acuity案属于"隐性利润空间"案例——国税局质疑该公司损失准备金核算所依据的精算假设和判断过于保守，导致损失准备金估算过高。基于提交的证据，法院认定Acuity精算师的假设和判断合理，驳回了国税局在此方面的质疑。 国税局另主张Acuity的准备金包含隐含的"显性边际"，但法院认定事实上并不存在此类显性边际。
- “我们的调查至此结束。”Acuity基于以下证词和文件证明其计提准备金的合理性：(i) 计算该准备金的内部精算师；(ii) 在年度报表中采用该准备金的其他高管； (iii) 外部意见精算师独立制定的合理预估区间（该区间支持所报告的准备金），以及(iv) 两名独立咨询精算师出具的专家证人报告（确认该准备金处于其专业确定的合理预估区间内）。 上述可信证据证明Acuity申报的准备金符合NAIC标准及ASOP要求，如前所述，法院据此认定该准备金在税务目的上属于"公平合理"。法院明确指出，至此"我们的审查结束"——换言之，案件终结，Acuity胜诉。 鉴于损失准备金核算过程中的不可避免性，法院将美国国税局两名精算专家证人主张较低"公平合理"准备金数额的证词视为基本无关紧要。虽然保险公司纳税人必须证明其准备金估算具有"公平合理性"，但Acuity案表明，他们无需承担额外举证责任来反驳国税局确定的相反准备金估算。
* 美国国税局将在税务法院正式作出裁决后的90天内（约至2013年底）决定是否提起上诉。上诉将提交至美国第七巡回上诉法院。
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