导言
2020年1月14日,美国最高法院发布意见书,就破产上诉中何为最终裁决作出明确界定。在Ritzen案判决出台前数年,最高法院曾在Bullard诉Blue Hills银行案中一致认定:驳回重组计划确认的裁决不构成终局裁决,因计划程序可不受驳回影响继续推进。而在Ritzen集团诉Jackson砌体公司案中,最高法院一致裁定:破产法院驳回解除自动中止令的裁决即构成终局裁决,故当事人若提出上诉,该裁决可立即且必须立即进入上诉程序。 法院的理论依据在于:与布勒德案所涉计划确认程序(允许各方在计划被驳回后持续提交新计划直至获得确认)不同,中止救济程序本身构成独立完整的程序单元,与任何债权解决问题无关。关于裁决终局性的裁定至关重要,因为当事人通常仅在裁决具有终局性时才享有绝对上诉权,而非在裁决具有中间裁决性质时。 对中间裁决的上诉须经法院许可。因此债权人必须密切关注上诉期限,并审慎评估裁决的终局性。与此同时,里岑案 为上诉动议遭驳回的债权人提供了 即时寻求上诉审查的契机,使其无需再等待数月乃至数年。
事实
在里岑案中,里岑集团与杰克逊砌体公司签订了土地买卖合同。该合同最终破裂,导致里岑在田纳西州法院以违约为由起诉杰克逊。 就在审判即将开始之际,杰克逊公司申请了第11章破产保护,触发了自动中止程序,导致审判中止。里岑公司随即依据《美国法典》第11编第362(a)(1)条提出中止解除动议,要求因正当理由解除中止令,以便在州法院继续审理。 破产法院驳回中止解除申请,且未说明该裁决是否具有既判力。里岑未在上诉规则规定的14天内对驳回决定提出上诉,转而在破产法院提交债权申报。破产法院就债权实质问题作出不利于里岑的裁决,认定违约方系里岑而非杰克逊,故驳回里岑的债权主张。
在里岑的债权主张被驳回后,破产法院批准了杰克逊公司的第11章重组计划。计划获批后,里岑就撤销暂缓执行动议的驳回裁定及其债权证明的不利裁决同时提起上诉。地区法院在债权裁决实质问题上驳回了里岑的主张,同时以逾期为由驳回了其对撤销暂缓执行动议驳回裁定的上诉。 需注意的是,地区法院本可依据衡平法原则认定该上诉已失去实际意义,因破产计划此时已获确认。第六巡回上诉法院维持了地区法院的裁决,认定拒绝解除暂缓执行的命令具有终局效力,故对逾期上诉的驳回处理恰当。随后最高法院受理了此案。
在向最高法院提起的上诉中,里岑主张产生最终可上诉裁定的程序单元应是整个索赔裁决流程——从解除暂缓请求到索赔驳回的整个过程,而非仅限于最初驳回解除暂缓动议的决定。 里岑同时辩称该裁决不具终局性,因其涉及恶意申请问题——该争议可在后续诉讼中通过其他途径提出。里岑进一步主张,从政策考量出发,该裁决不应被视为终局性裁决,否则将迫使当事人进行低效的零碎式上诉。如下文所述,最高法院驳回了里岑的全部主张。
最高法院的裁决及其理由
在里岑案中,金斯伯格大法官将争议焦点界定为:"当破产法院对债权人解除自动中止令的动议作出终局裁决时,该动议是否构成独立程序,并最终形成可上诉的终局裁定?" 最高法院给出肯定答复,并阐明:"我们认为,对解除自动中止令动议的裁决构成破产案件框架内独立的程序单元。当破产法院毫无保留地批准或驳回救济请求时,该单元即产生可上诉的终局裁定。"
本质上,法院确立了最终裁决的两步检验标准:首先,法院必须识别出完整、统一的程序单元;其次,法院必须判断该命令是否对该程序作出了最终且具有终局性的解决。回顾布勒德案时,法院解释称该案中争议的计划确认驳回决定并非最终裁决,因为相关程序单元是整个确认流程。即使计划被驳回,流程仍会继续,因为可提出替代方案。 因此,唯有计划确认而非计划驳回才能终局性地终结程序。将此逻辑应用于Ritzen案时,法院认定仅止赎救济程序构成恰当且完整的单元,故无论准予或驳回该动议,终局性裁决即属"终局"。 法院特别指出,中止救济程序与债权处理程序具有本质区别。该裁决依据包括:规范中止救济的众多独立破产规则;《司法法典》中将中止救济动议单独列为核心程序的法定清单;以及批准或驳回中止救济所引发的重大法律后果。
法院同时审议了案件中是否存在可于后续程序中提出的决定性争议(本案中为恶意行为),并认定该争议不影响命令的终局性。法院认为,无论是否存在其他可于后续程序中提出的争议,该命令就中止救济事项而言具有终局效力,因此可提起上诉——因其终结了该特定程序单元。法院在作出裁决时亦考量了政策因素。 法院指出,若在第11章破产程序临近终结时允许里岑再次提出主张,将有失公允且效率低下。法院认为即时上诉不会导致诉讼碎片化,反而能"使债权人迅速确立其权利……从而影响破产案件后期所寻求及获得的救济"。
现在怎么办?
里岑案具有重大意义,因其就裁决终局性问题提供了指引。法院指出,所有裁定是否准予中止诉讼的终局性命令——无论准予或驳回请求——在未就损害问题作出说明时均应视为终局裁决,而非当前将此类命令部分视为终局、部分视为非终局的实践。 因此,法院的裁决将超越本案中相对罕见的中止救济申请依据(允许在州法院继续诉讼),并延伸至更为普遍的"收回或变卖抵押品"类申请。在Ritzen案之后,当有担保债权人申请解除暂缓令以收回并处置其担保物时(此类情形极为常见),若破产法院驳回该申请,有担保债权人必须在14天内提出上诉,否则将丧失后续上诉权利。同时这也意味着,有担保债权人可立即就其申请被驳回获得上诉审查。
然而,里岑案仍留有若干悬而未决的问题,这些问题可能影响其未来适用范围。最高法院刻意回避的最大争议点在于:若破产法院以"不影响权利"为由作出裁定——或许"因后续发展可能改变中止计算"——该裁定是否具有终局效力。 这使得最常见的中止救济动议——即有担保债权人依据《破产法》第362(d)(2)条申请中止救济并获准收回抵押品及实施止赎——的最终裁决结果存在不确定性。此类案件的核心争议点通常在于债务人是否具备在合理期限内成功重组的现实可能性,而随着案件进展,关于这一关键问题的证据可能发生重大变化。
若无损害的驳回裁定被认定为非终局裁决,债权人将无法立即提起上诉。这可能给债权人造成实质性负担,尤其当其主张债务人缺乏成功重组现实前景的依据主要基于法律理由时(例如债权人对重组计划确认享有否决权)。
相反,若在此类案件中作出的不影响权利的裁决仍被视为终局裁决且必须立即上诉,则往往会导致徒劳无益的上诉。上诉法院极少会推翻破产法官为债务人争取制定可行计划时间的裁量决定(除非上诉的有担保债权人享有法定决定性阻挠权,可对确认程序行使否决权)。 债权人更可能选择静观其变,数月后重新提交解除暂缓执行动议,借此迫使债务人在破产法庭展示其制定可行计划的进展(若有)。里岑提出 的一个潜在问题是:首次裁决是否应具有既判力,从而禁止债权人基于相同理由在后续程序中再次提出解除暂缓执行动议。
为规避此潜在风险,债权人需论证第二次动议与首次动议存在实质差异——因其依据的关键事实(即债务人重组前景的证据)已发生变化。然而该主张能否成立尚存变数,因而存在风险;且既判力原则仍可能阻止有担保债权人再次提出解除暂缓执行动议。 债权人尚有其他应对策略。例如,债权人可考虑将首次中止动议限定于依据第362(d)(1)条请求充分保护,并在初始中止救济动议中避免援引(d)(2)款。 债权人可延后至案件后期再依据(d)(2)条款寻求救济。此策略能有效控制既判力风险,但同时也限制了其他策略空间——例如利用第362(d)(2)条迫使债务人在案件初期披露重组方案,继而在后续动议中以重组进展滞缓为由对债务人施压。
尽管里岑案就最终性测试提供了指导,但当法院作出不影响权利的暂缓执行令时,该令是否具有最终性仍存争议。尽管如此,各方仍需严格遵守上诉期限,并审慎考量最终性问题对其诉讼策略的影响。