第七巡回法院审查涉及私人基金会的利益冲突问题

私人基金会的董事会成员或受托人常在申请并获得资助的组织中担任董事。当基金会董事会批准向受助组织拨款时，这种情况可能引发利益冲突问题。关于董事在受助组织担任职务是否构成法律意义上的利益冲突（要求该董事回避基金会拨款审批表决），这一问题虽被频繁提出，却始终未有明确答案。 

在Doermer诉Callen案（847 F.3d 522（第七巡回上诉法院2017年））中，第七巡回上诉法院裁定：担任受赠方董事会成员的董事有权对赠与事项进行表决，且该董事的董事会职务并不构成利益冲突。

在此案中，凯瑟琳·卡伦与她的兄弟理查德·多默以及第三位非家族成员董事共同担任多默家族基金会的董事会成员。凯瑟琳同时担任圣弗朗西斯大学的董事会成员。多默家族基金会投票决定向圣弗朗西斯大学捐赠；凯瑟琳与第三位独立董事投票赞成，理查德投了反对票；由于投票结果为2比1，基金会最终批准了该项捐赠。

后来，理查德起诉了多默家族基金会、另一位董事凯瑟琳以及圣弗朗西斯，声称她参与了存在"利益冲突"的投票——这属于"自我交易"行为，因此该拨款应予撤销。这恐怕让多默家族的感恩节晚餐气氛相当尴尬！

法院驳回了理查德的大部分主张，理由在于诉讼资格（大部分讨论围绕诉讼资格及理查德能否代表基金会提起诉讼展开）。 然而在判决书最后两段中，法院认定：尽管凯瑟琳身兼两组织董事身份存在利益冲突，但根据《利益冲突法》中"交易获准时对公司公平"的例外条款，圣弗朗西斯基金会获得的拨款不构成可撤销交易。 （根据印第安纳州及威斯康星州法律，若存在利益冲突，但交易符合特定例外情形则不构成可撤销事由，例如：在利益冲突披露后由无利益冲突的董事批准，或交易对组织公平）。法院未作详细说明，即认定向圣弗朗西斯基金会拨款对基金会而言"公平"（或至少不构成对基金会的损害）。 法院同时驳回了凯瑟琳因该赠款获得不当得利的指控（该赠款惠及圣弗朗西斯而非其个人）。

法院援引"公平性"例外条款的做法颇为奇特（通常当公司从某方获得的价值等同于其向该方提供的价值时，该交易才被视为"公平"；而本案中基金会向圣弗朗西斯捐赠时并未获得任何利益）。 尽管如此，法院明确驳回了"董事因担任受赠方董事身份即构成表决或批准赠款时的利益冲突（且赠款可能被撤销）"的观点，这具有重要启示意义。关键在于：尽管董事对其任职机构存在可理解的偏好，但赠款系出于慈善目的，并未使董事获益（除非存在其他事实依据）。