终止协议处理不当导致初步禁令，制造商与分销商陷入困境

近期一项联邦法院判决为制造商敲响警钟：若欲终止分销网络中的经销商或分销商合作关系，制造商在权衡并执行终止决定时，不可仅局限于商业考量与后果。他们必须谨记合同条款，更重要的是，需遵守限制其终止权的州法律规定。

问题/案例摘要

某制造商最近就为此付出了惨痛代价。^{1 近四十年来，}莱特制造公司^一直通过经销商锐锋公司销售产品。^{2 但}随着莱特公司管理层更迭，该公司开始为终止与锐锋的合作埋下伏笔。 赖特公司先是与锐锋召开现场会议讨论业绩投诉；随后致函列出16项改进要求；继而召开后续会议审议锐锋的业绩缺陷。^³

随后，赖特公司改变了策略。它停止了对基恩公司进展的监控，实际上还接受了基恩公司2020年的销售和营销预算^。⁴然而，^几个月后^，赖特公司向基恩公司发出书面终止通知，其中笼统提及了先前信函中提到的绩效问题^。⁵

在该解雇函发出一年后，联邦法院批准了基恩公司的初步禁令，禁止赖特公司解雇基恩公司，并维持基恩公司作为赖特公司在威斯康星州独家分销商的地位。^⁶

问题出在哪里？简而言之，赖特在解雇基恩时忽略了《威斯康星州公平经销商法》（WFDL）。 该法要求赖特公司必须具备正当理由才能解雇基恩；需提前90天以书面形式通知解雇决定；通知中必须明确列出解雇的正当理由；并给予基恩60天时间纠正解雇事由。⁷忽视这些要求不仅引发诉讼，更使赖特公司被迫与基恩维持分销关系——至少在诉讼期间内如此。

主要收获

• 查阅州法律：在终止与渠道合作伙伴的关系前，务必查阅可能规范制造商、其设备或渠道合作伙伴的州法规（如《威斯康星州设备法》）。切勿因看似无懈可击的合同而忽视这些法规体系。此类法规通常包含优先于合同的禁止放弃条款（包括合同中试图放弃该条款的尝试）。 
  
  
• 注重细节：大多数州法律都像《威斯康星州债务清偿法》那样设有终止通知和补救条款。务必处理好这些细节问题，确保遵守这些因州而异的技术性规定。
  
  
• 确认终止理由：在考虑终止渠道合作伙伴关系时，仅凭商业理由——例如偏好某家分销商而非另一家——通常不足以构成充分依据。  例如在Keen诉Wright案中，法院认定Wright提出的终止理由"可能具有欺骗性"，不符合^《威斯康星州分销商法^》定义的"正当理由"^。终止依据必须符合州法律对正当理由的标准，且必须基于事实依据^。 

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¹ 锐刃公司诉赖特制造公司案，案号：19-CV-1673-JPS，2020 WL 4926664（威斯康星东区联邦地区法院，2020年8月21日）。

² 同上，第6页。

³ 同上，第2-3页。

⁴ 同上，第3页。

⁵ 同上，第*3页。

⁶ 同上，第8页。 

《威斯康星州法典》^{第7编第135}.04条。  

⁸ Keen, 2020 WL 4926664, 第7页。