佛罗里达州最高法院在消费者保修问题上与第十一巡回法院意见相左

佛罗里达州最高法院近期的一项裁决提醒我们，汽车制造商和经销商在消费者依据《马格努森-莫斯保修法》（MMWA）提起诉讼时，其辩护策略可能因案件审理法院（州法院或联邦法院）的不同而产生差异。 在克罗尔诉FCA美国公司等案（案号SC19-952）中，佛罗里达州最高法院着重指出州法院与联邦法院在消费者保修条款仲裁条款适用上的差异。该案以5比1的裁决结果强制执行仲裁，尽管具有约束力的仲裁协议出现在书面保修书之外的独立文件中。 

《最低书面保修法》（MMWA）是一项联邦法案，为书面消费品保修规定了最低披露标准（参见《美国法典》第15编第2301-2312条）。该法案赋予消费者就违反《最低书面保修法》或违反书面保修、默示保修或服务合同的行为提起私人诉讼的权利。消费者可在州法院或联邦法院提起诉讼。

在《多州书面保修法》中，国会授权联邦贸易委员会（FTC）制定书面保修强制性披露规则。FTC确立了"单一文件规则"，要求保修方"以简单易懂的语言，在单一文件中清晰醒目地披露[所有保修条款]"（16 CFR 701.3(a)）。 FTC规则还要求担保人披露九项与保修相关的实质性事实（16 CFR 701.3(a)）。其中一项披露要求是"关于担保人依据本分章第703部分选择的非正式争议解决机制可用性的信息"（16 CFR 701.3(a)(6)）。 

在克罗尔案中，佛罗里达州最高法院审议了具有约束力的仲裁协议是否属于联邦贸易委员会规则要求的披露范围，以及若属于该范围，是否违反了联邦贸易委员会的单一文件规则。原告从经销商处购买了一辆卡车，销售合同包含一项针对卡车购买相关争议的具有约束力的仲裁协议。  经销商另行提供了卡车的书面明示保修。原告随后依据《机动车销售法》在佛罗里达州法院起诉经销商，经销商则申请强制仲裁。原告主张该仲裁协议因违反联邦贸易委员会单一文件规则而不可执行。 

法院对联邦贸易委员会的单一文件规则是否适用于具有约束力的仲裁协议存在分歧。阿拉巴马州的州法院和联邦地区法院执行独立的仲裁协议，而佛罗里达州和密歇根州的联邦地区法院则要求仲裁协议必须在书面保修书中注明。  第十一巡回上诉法院支持要求仲裁协议载于书面保修书的立场（参见Cunningham诉Fleetwood Homes of Georgia案，253 F.3d 611（11th Cir. 2001））。该巡回法院认定联邦贸易委员会关于披露"非正式争议解决机制"的规则涵盖具有约束力的仲裁。 

佛罗里达州最高法院持不同意见。克罗尔案法院指出，联邦贸易委员会关于非正式争议解决机制的规则规定该机制"对任何人都不具有法律约束力"。  16 CFR 703.5(j)。相较之下，具有约束力的仲裁本质上对当事人具有约束力。联邦贸易委员会单一文件规则中的"非正式争议解决机制"实为诉讼的先决条件，而具有约束力的仲裁则是诉讼的替代方案。佛罗里达州最高法院据此推断，联邦贸易委员会的单一文件规则不适用于具有约束力的仲裁协议。  此种对《矿物矿产工人法》及FTC规则的解释，亦符合佛罗里达州最高法院近期向文本主义倾斜的趋势，包括其2020年1月具有里程碑意义的裁决《关于实施修正案4的州长咨询意见书》 （案号SC19-1341）。

克罗尔案的裁决结果意味着，诉讼当事人可能在佛罗里达州法院和联邦法院就《多州矿物矿物法》索赔提出不同主张。  在佛罗里达州法院，即使仲裁协议未与书面保修条款载于同一文件，当事人仍可申请强制仲裁。而佛罗里达联邦地区法院在相同情形下可能拒绝强制仲裁——只要《坎宁安案》判决仍具法律效力。鉴于佛罗里达州最高法院的克罗尔判决 ，汽车制造商和经销商应重新审视其保修文件及仲裁协议。