马萨诸塞州总检察长莫拉·希利办公室于2021年10月14日发布的新闻稿中宣布了一项具有潜在突破性的和解协议。以下是新闻稿节选及我们的要点总结。
在同类案件中规模最大的和解协议中，一家私募股权公司及南湾心理健康中心（SBMHC）的前高管们同意支付2500万美元，以解决其涉嫌向州医疗补助计划（即MassHealth）提交欺诈性索赔的指控。这些索赔涉及由全州各诊所未经许可、资质不足且监督不当的员工为患者提供的心理健康服务。
该和解协议是美国迄今公开披露的最大规模政府医疗欺诈和解案，涉及私募股权对医疗服务提供者的监管，同时也是私募股权公司自身为解决涉及医疗投资组合公司的欺诈指控所同意支付的最高金额。此案亦是仅涉及马萨诸塞州的最大规模医疗补助欺诈和解案。
“需要心理健康服务的人必须获得专业人士的治疗，”总检察长希利表示。“我们对这些被告采取行动，因为他们让数千名马萨诸塞州医疗保险患者接受无执照且无人监管的治疗，而马萨诸塞州医疗保险却为这些欺诈性服务支付了数百万美元。我们将严惩那些为牟利而危害民众健康与福祉的不法分子。”
2018年1月，总检察长办公室介入了一起诉讼案。该诉讼最初由一名举报人及前SBMHC员工对SBMHC、彼得·J·斯坎伦（该公司创始人、所有者及首席执行官，任职至2012年4月）、 H.I.G. Growth Partners, LLC与H.I.G. Capital, LLC（统称HIG，该集团通过创建社区干预服务公司（CIS）从斯坎伦手中收购SBMHC），以及凯文·P·希恩（CIS首席执行官）提起的诉讼。
SBMHC在全州范围内运营心理健康机构，包括阿特尔伯勒、布罗克顿、科德角、切尔西、多切斯特、福尔里弗、劳伦斯、利蒙斯特、洛厄尔、林恩、马尔登、皮茨菲尔德、普利茅斯、塞勒姆、斯普林菲尔德、韦茅斯和伍斯特等地。
总检察长办公室指控，在相关期间内，投诉中提及的诊所存在治疗师执照管理和监督方面的重大漏洞。 总检察长的调查揭示，SBMHC在精神卫生机构中普遍存在违反马萨诸塞州医疗保险法规的行为，即雇佣无执照、无资质且无人监督的工作人员。根据总检察长办公室与举报人提交的修订版投诉书，SBMHC通过向马萨诸塞州医疗保险提交虚假索赔——声称由无执照、无资质且无人监督的人员提供精神卫生服务——违反了《马萨诸塞州虚假索赔法》。
马萨诸塞州医疗补助计划（MassHealth）为符合资质的临床医生和咨询师向参保人提供的心理健康服务支付费用，这些从业者须满足特定的执照认证和监督要求。雇佣心理健康服务提供者的心理健康中心必须遵守相关法规规定的核心监督要求。
本和解协议解决了以下指控：HIG、Scanlon和Sheehan明知SBMHC在提供无执照、不合格且无监管的服务，违反监管要求，却未采纳使SBMHC合规的建议，导致欺诈性索赔持续提交给MassHealth。HIG在该公司董事会中占据多数席位，Scanlon和Sheehan曾分别担任SBMHC的首席执行官。 2021年5月，法院驳回了HIG、Scanlon和Sheehan在简易判决阶段试图驳回这些指控的请求。根据和解条款，HIG将支付1995万美元，Scanlon和Sheehan将支付剩余的505万美元。
2018年2月，SBMHC因参与该欺诈计划同意支付400万美元罚款，并签署了一项为期五年的合规计划，该计划由独立监督机构监管，以确保其诊所完全符合马萨诸塞州医疗保险（MassHealth）的法规要求……
收获
- 典型的私募股权收购涉及卖方将部分股权注入买方，并获得与收购前在买方公司所任职位相似的董事会席位和/或管理职位。 这种安排对客户、员工和支付方而言具有业务连续性的优势；然而，若私募股权代表与原股东在董事会并肩而坐，则原所有者的专业知识——无论交易前后——都将被视为董事会整体的知识储备。 引用法院简易判决书中的表述："基于其知识储备及[HIG]参与[C.I.S.]董事会的事实，HIG具备纠正违规行为的权力..."（备忘录与命令，民事诉讼案号15-CV-13065-PBS，2021年5月19日）。
- 临床顾问、法律顾问、会计师等提供的交易前尽职调查备忘录可作为决定交易成败的依据，但一旦交易完成，这些备忘录中的负面发现可能成为认定欺诈意图、实质性影响及因果关系的依据——这些要素正是依据《虚假索赔法》确立责任所需的证明。 交易完成后，必须及时纠正任何可能违反法律的操作，并根据联邦60天退款规则（《美国法典》第42编第1320a-7k(d)条）要求，对报告中指出的超额支付款项进行相应退还。尽管本案发生于当前虚拟行为健康（BH）服务激增之前，但它凸显了为需要直接监督和执业医师执照的服务申请报销所存在的风险。许多现行的虚拟BH护理模式使用无执照人员（如"健康教练"），其服务平台使得提供充分临床监督面临挑战。虽然在纯私人支付索赔中这可能不是当务之急，但随着公共支付方扩大BH覆盖范围，这已成为迫在眉睫的隐患。
- 在简易判决意见书或辩护状中，均未提及任何能保护被告的公司合规计划。根据具有里程碑意义的案例《关于Caremark国际公司衍生诉讼案》（698 A. 2d 959 (Del. Ch. 1996)），有效的公司合规计划可作为免除董事或股东责任的依据。 该计划的有效性要求管理层定期提交报告，并由董事会视情况采取补救措施。
- 尽职调查发现的负面结果可能导致私募股权投资者承担责任，但这不应阻止投资者开展适当范围的健康监管尽职调查。尤其在生物健康和数字生物健康领域，本裁决强调必须确认各级服务提供者的执业许可状态，审查目标公司的资质认证和临床监督政策，并评估其合规计划（包括书面政策与程序、合规委员会会议记录及热线日志）。
总而言之，该和解协议揭示了私募股权投资者必须评估的额外风险，以及政府监管机构认为投资者因其投资行为及持续参与运营而可能承担的责任。
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