纽约南区法院近期的一项集体诉讼认证裁决，为法院在加密货币相关案件中如何分析集体诉讼认证要求提供了参考——至少在初始阶段如此。加密资产是指设计用于充当交换媒介、价值储藏手段或兼具两者功能的数字资产。加密货币、实用型代币及证券型代币均属加密资产范畴。 2020年4月，某加密货币购买者对加密货币交易所KuCoin及若干个人被告提起拟议集体诉讼，指控被告在未注册为交易所或经纪商、且未就所售证券提交有效注册声明的情况下，推广、发行及销售十种数字代币（一种加密货币），此举违反了证券法。威廉姆斯诉Kucoin等案，案号1:20-cv-02806-GBD-RWL（纽约南区联邦法院2021年10月21日）。 然而，加密资产要构成证券法违规，必须满足美国证券交易委员会（SEC）提出的四要素测试——即霍伊测试 ：(1) 参与方须投入资金或其他有价对价；(2) 投资须指向"共同事业"； (3) 投资者须怀有"合理盈利预期"，(4) 预期利润须"源于他人努力"。原告指控被告在涉嫌不当销售中"利用加密资产热潮牟利"。
在寻求集体诉讼认证时，原告主张该集体涵盖所有在Kucoin平台上买卖过十种不同代币的用户。根据修订后的诉状，此类用户"据信达数万人之众"。 法院部分批准该动议——仅认证购买或出售与原告相同代币的买家群体，而非KuCoin全部代币组合的客户群体。法院认定，原告无权就其未购买的代币类型主张相关诉求。 法院认为，原告欲使诉求成立，必须证明其买卖的特定代币属于证券，这需要通过个性化且事实密集的霍伊测试（Howeytest）进行判定。虽然法院在此未作出结论，但其他联邦法院已裁定在特定情况下加密货币可能受联邦证券法约束。 参见美国诉扎斯拉夫斯基案，案号1:17-cv-00647，2018 WL 4346339（纽约东区联邦地区法院2018年9月11日）。
要确立KuCoin的责任，需要针对每种代币的测试标准逐项提供相应证据。尽管KuCoin发行了所有代币，但这些代币并非由KuCoin"发行"，每位购买者的追偿权将取决于每种代币的具体情况。 这些具体情形包括：加密货币是否源自同一发行方、不同类型货币是否具有实质相似性、以及加密货币是否源自同一地点或不同地点。在威廉姆斯案中，法院考量了 诉讼资格相关因素，最终认定原告的动机与"未购买其所持代币的缺席集体成员"之间"缺乏充分一致性"。 值得注意的是，通过此类限制，法院最终认定的集体成员仅剩26名投资者，远低于原告诉状中最初主张的数千名投资者规模。
在处理诉讼资格问题后，法院接着审议了《联邦民事诉讼规则》第23(a)条规定的四大要件：人数众多性、共同性、典型性及代表充分性。 此外，第二巡回法院还考量了"可确定性"要件，即须通过客观标准界定集体成员范围，确保集体边界明确。尽管本案集体规模仅26名投资者，但法院认定该集体满足人数要件，且作为与原告购买相同代币的群体，其共同性、典型性及代表充分性等《联邦民事诉讼规则》第23条的其他要求均已达成。 尽管26人的集体规模处于第二巡回法院法律的"灰色地带"，但鉴于各独立索赔争议金额相对较小，法院认为通过单一诉讼而非26起独立诉讼处理更符合司法经济原则。 法院承认原告在确定性方面存在障碍，因KuCoin未出庭应诉，导致原告无法通过调取其交易记录来识别集体成员。 尽管KuCoin处于缺席状态，但法院尚未作出缺席判决。在缺乏此类证据的情况下，集体成员需通过响应公示通知计划自行申报身份。法院仍作出结论："现阶段，此举已足够。"
关于《联邦民事诉讼规则》第23条(b)(3)款的要求，法院认定本案满足"主导性"要件，因为部分法律和事实问题（例如代币是否构成证券）可通过概括性证据予以解决。此外，法院认定本案符合第23条规定的"优越性"要件，因为集体诉讼优于多起单独诉讼所导致的高成本、低效率的诉讼程序。
威廉姆斯案判决 进一步强调了法院在审理涉及加密货币及证券案件时必须考虑的额外集体诉讼认证因素。尽管《联邦民事诉讼规则》第23条规定的通用原则依然适用，但加密货币案件要求法院进行额外分析：既要判断涉案具体加密货币是否构成证券，还要评估其属性是否适用于更广泛的集体诉讼群体。
