在企业发展的过程中，无论是通过现有的保险控股公司架构，还是在私募股权等其他背景下，都可能出现这样的疑问："如何对保险公司进行尽职调查？"本文将围绕监管尽职调查这一核心，对相关考量因素进行全面概述。当然，本文并未穷尽所有考量因素，潜在买家应就具体情况咨询公司法律顾问及监管法律顾问。
1. 理念与方法
以下理念可作为有效基准，用于聚焦负责分析目标保险公司的团队。
1.热点区域
尽职调查团队应结合保险公司业务性质及其监管定位，重点关注可能需要加强审查的潜在领域。当在这些"重点监控区"发现任何文件时，无论其表面重要性如何，均应立即上报并进行更严格的审查。以下要点可作为划定这些"重点监控区"的参考框架：
- 保险公司注册地在哪里？其注册地监管机构是哪家？与注册地监管机构往来的文件属于重点审查范围，需针对该监管机构要求的监管审批及备案事项开展专项研究。
- 哪些监管机构是重要的非注册地监管机构？例如，根据保险公司的年度报表附表T，按直接承保保费计算，该保险公司排名前三的州级市场是哪些？与这些主要监管机构往来的文件均处于重点监控区域。
- 该保险公司经营哪些业务线？其中是否有任何业务线或特定子业务类型曾受到广泛/多州监管审查？这些潜在监管问题正处于热点区域。
1.B 材料的监控与分发
尽职调查团队应考虑是否应由具备监管背景的人员担任数据室“专家”（即全面掌握数据室所有文件内容、入室时间，并负责启动材料分发及更新尽职调查请求清单的人员）。 通常具备保险监管经验（无论是保险合规还是保险监管法领域）的人员，能够识别各类主题文件中潜在的法律与运营风险——这些风险往往会被企业发展专员或公司法律顾问所忽视。
数据室专家可实时监控数据室的更新动态，并将材料分发给专业领域专家进行"软性"/初步分析。这有助于加速识别重大问题，使企业发展人员能够在更短（且成本更低）的时间内判断交易可行性。
1.C 纪念活动
尤其在涉及监管要求的尽职调查场景中，建议对尽职调查流程进行详尽记录。现场分析应纳入综合尽职调查文件，同时包含其他未被立即标识和讨论的次要审查与分析内容。需要说明的是，在整个尽职调查过程中，保持一份简要的要点清单也是明智之举，该清单应列明短期内识别并沟通的热点议题及其他重大事项。
2. 初步尽职调查及公开可获取的尽职调查
即使在目标公司的数据室尚未开放之前，也建议基于公开信息编制一份初步尽职调查报告。该报告可包含以下来源的信息：
- NAIC年度财务报表（最新年度报表及最新季度报表）。
- 美国保险监督官协会消费者信息数据库中可获取信息的摘要（包括执照、财务及投诉信息）。
- 对目标公司或其保险控股公司架构的最新财务审查。
- 任何近期涉及目标对象的市场行为检查。
- 目标方任何既往交易记录（可从州保险公司数据库或类似渠道获取）。
3. 保险监管材料
在审查数据室提供的保险监管材料时，应考虑以下最佳实践：
- 将数据室中提供的监管材料副本与初步尽职调查中确定的公开材料进行比对（同时考虑副本间的任何差异）。
- 绘制图表并分析所有监管函件（特别是那些位于已识别热点区域的函件）。
- 审查精算分析和备忘录时，需关注潜在的监管或运营问题，但当然，对于此类材料应以精算人员和顾问的意见为准。
4. 企业材料与保险工作流存在重叠
若尽职调查过程中将分别设立监管/合规工作组与公司/交易工作组，各工作组负责人应在初期就尽职调查材料的分配进行详细讨论。通常这两类工作存在重叠，可能导致效率低下。尤其需就下列事项的审查进行商讨，两个工作组应就调查结果保持充分沟通，确保所有潜在问题均被识别：
- 文章
- 章程
- 董事会及委员会会议记录
- 组织结构图
- 运营协议
- 承保、分销及产品形式
- 关联公司协议
- 代理机构和/或管理代理协议
- 再保险协议
5. 英雄或女英雄的旅程
在约瑟夫·坎贝尔1949年的著作《千面英雄》中，坎贝尔总结并提出了与所谓"单一神话"（即一种故事模板结构，涉及英雄或女英雄踏上冒险之旅，经历挑战与危机，最终凯旋而归）相关的各种理论。 该结构的核心要素包括：冒险的"召唤"、"向导"人物的出现与指导、挑战与诱惑最终引发的低谷顿悟、赎罪，以及凯旋归来。
对保险公司进行尽职调查的过程，亦可视为英雄之旅，其中蕴含诸多核心要素。当"召唤"带来新收购机会的曙光时，未知领域的兴奋感油然而生；需向同事寻求并提供建议与指导；诸多挑战将接踵而至；甚至可能迎来顿悟般的学习或决策时刻。 经过大量工作与讨论后，最终形成总结所有发现的文件，将带来实至名归的成就感。
本文旨在为踏上这段旅程提供若干考量因素，但潜在买家当然应就任何重大交易的具体细节咨询公司及监管法律顾问。
