第五巡回上诉法院对美国证券交易委员会行政程序的合宪性提出质疑

周三，美国第五巡回上诉法院由三名法官组成的合议庭以2比1的裁决结果，在Jarkesy诉美国证券交易委员会（SEC）案中认定，SEC行政法官主持的听证程序违宪。 值得注意的是，该巡回法院认定相关程序违宪的主要原因在于：当SEC在欺诈诉讼中寻求民事处罚时，缺乏陪审团审判程序。在为后续裁决铺垫的判决开篇段落中，巡回法院指出SEC常同时扮演"检察官和法官"双重角色，其裁决对个人自由和财产具有广泛影响。 然而宪法"通过保护个人权利来约束SEC的权力"，"本案的核心在于证券欺诈案件中SEC寻求处罚时，这些约束的性质与范围"。该巡回法院判决是针对SEC行政权力的最新挑战，可能进一步抑制SEC在诉讼案件中采用行政程序的做法。

背景介绍

乔治·贾克西创立了两家对冲基金，从超过100名投资者处募集资金约2400万美元。 美国证券交易委员会（SEC）依据《1933年证券法》、《1934年证券交易法》及《1940年投资顾问法》，以欺诈为由对其及其顾问机构Patriot28提起行政诉讼，指控其在基金主要经纪商与审计机构、基金投资参数与保障措施、基金资产价值等方面存在虚假陈述。 贾克西与Patriot28最初向哥伦比亚特区联邦地区法院起诉SEC，并试图以宪法为由禁止SEC的行政程序。 禁令程序^{未获成功¹}，SEC行政法官最终判定贾克西与Patriot28承担责任。请愿人向SEC委员会提起上诉，委员会维持行政法官裁决，责令请愿人退还68.5万美元非法所得、支付30万美元民事罚款，并禁止贾克西从事证券行业活动。 请愿人先后向行政法官及委员会提出多项宪法抗辩，包括：行政法官存在偏见、委员会不当预判案件、委员会决定在行政程序中处理本案时未行使宪法授权的立法权且程序侵犯请愿人平等保护权、SEC行政法官的免职限制违反《宪法》第二条及三权分立原则、 且该程序侵犯了请愿人依据《宪法第七修正案》享有的陪审团审判权。

在上诉中，巡回法院着重审理了三项宪法主张，认为：（1）请愿人被剥夺了宪法赋予的陪审团审判权；（2）国会未提供明确可行的原则来行使该权力，故其将立法权授予美国证券交易委员会的行为违宪；（3）美国证券交易委员会行政法官的法定免职限制违反了宪法第二条。巡回法院撤销了美国证券交易委员会的决定，并将案件发回重审。

在判决书中，巡回法院花费大量篇幅分析了宪法赋予的陪审团审判权。 法院援引托马斯·杰斐逊及《联邦党人文集》观点，强调民事陪审团制度是制约政府权力的重要机制。针对美国证券交易委员会（SEC）关于争议法律权益属于纯粹公共权利的主张，法院不予采纳；相反，法院认定SEC试图维护的权利源于"普通法"，因此当SEC在欺诈诉讼中寻求民事处罚时，该权利受《宪法第七修正案》保护。

法院进而认定，国会将寻求民事处罚的立法权限非法授权给美国证券交易委员会（SEC）在行政程序中行使，因为选择由行政法官（ALJ）或《宪法》第三条法官审理的决定权完全由SEC绝对裁量，且缺乏任何可供SEC行使授权权力的"可理解原则"。²法院同时认定，法定免职限制条款违反《宪法》第二条。 法院认为，行政法官必须接受总统或总统可随时撤换的高级官员的免职指令。鉴于行政法官目前与SEC委员同样享有"有正当理由"的免职保护，总统确保法律忠实执行的权力受到违宪限制，因此针对行政法官的法定免职限制^亦属违宪^。

结语

本案无论从实质内容还是时间节点都具有重要意义。当美国证券交易委员会（SEC）在欺诈诉讼中寻求民事处罚时，巡回法院着重强调了请愿人享有陪审团审判的权利，这直接回应了SEC行政程序中被诉方长期以来的诉求。值得关注的是，此项裁决能否在其他法院及/或常被视为SEC行政程序参照的其他行政论坛中产生影响。 值得注意的是，此项裁决出台仅两天前，美国最高法院刚同意受理德克萨斯州会计师米歇尔·科克伦的上诉案——该案涉及第五巡回法院全体法官会议的裁决，科克伦正就SEC的行政权力提出类似的宪法质疑。

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^1.地区法院及随后美国哥伦比亚特区巡回上诉法院均认定，由于不存在最终裁决，地区法院对此案不具有管辖权。

²在脚注中，法院解释称此为替代性裁决，为撤销美国证券交易委员会的决定提供了依据。

³法院解释称，由于其基于其他理由撤销了美国证券交易委员会的判决，因此无需就仅基于此问题是否应撤销判决作出裁决。