近期举报人动态综述

举报人动态是一份定期报告，涵盖与举报人法规相关的重大案件、裁决、提案及立法动态，并分析其可能对贵公司产生的影响。近期动态包括：

• 第一巡回上诉法院驳回将《萨班斯法案》反报复保护范围扩展至美国证券交易委员会执法权限内联邦法规的请求
• 第二巡回上诉法院要求在《萨班斯法案》反报复条款下证明存在"报复意图"
• 第二巡回法院要求以美国证券交易委员会管辖诉讼为前提，方可就相关诉讼作出裁决
• 美国证券交易委员会通过举报人规则修订案，为举报人提供更多激励措施和法律保障
• 美国证券交易委员会2022年第三季度向举报人奖励约4000万美元

第一巡回上诉法院驳回将《萨班斯法案》反报复保护范围扩展至美国证券交易委员会执法权限内联邦法规的请求

在贝克诉史密斯威森公司案（案号：21-2019，40 F.4th 43（第一巡回上诉法院2022年））中，第一巡回上诉法院拒绝将《萨班斯法案》的反报复保护范围扩展至举报人涉及违反"美国证券交易委员会执法权限内法规"的主张。 原告系史密斯威森公司（S&W）前雇员，其举报了该公司员工涉嫌违反《反海外腐败法》中关于会计实务与内部控制条款的特定违法行为。SOX第1514A条将举报人反报复保护范围限定于涉及欺诈的特定法规，以及"美国证券交易委员会的任何规则或条例"。 原告主张该条款的保护范围不仅限于SEC的"规则和条例"，还应涵盖"SEC执法权限内的法律"。 法院不予采纳。首先，法院认定第1514A条明文规定"不包含联邦法律，如《反海外腐败法》"。其次，法院指出"任何[SEC]规则或条例"不能延伸至联邦法律，"因SEC无权制定法律"。最后，法院指出第1514A条其他条款中，国会明确援引了特定联邦法规，但均未包含争议中的《反海外腐败法》。法院撤销了地方法院对S&W公司简易判决的驳回裁决，并将案件发回重审，指令作出支持S&W公司的简易判决。

第二巡回上诉法院要求在《萨班斯法案》反报复条款下证明存在"报复意图"

在Murray诉瑞银证券案（案号：20-4202，第二巡回上诉法院2022年）中，第二巡回上诉法院裁定《萨班斯法案》第1514A条要求反报复主张必须通过优势证据证明雇主存在报复意图。 具体而言，该意图指"因员工合法举报行为而对其实施歧视"。原告系瑞银证券商业抵押贷款支持证券业务前策略师，其指控两名上级"不当施压要求其歪曲研究报告"，并因向直属主管举报该行为而遭解雇。 审判中，地区法院未向陪审团说明原告须证明报复意图，且驳回瑞银对此遗漏的异议。第二巡回上诉法院支持瑞银观点，认为应向陪审团说明报复意图的认定标准。法院认定第1514A条的字面含义要求基于该法规条款证明报复意图，即"因举报行为而歧视雇员"。 法院指出，"歧视"需体现"有意识的行动决定"，而"因……而"意指"基于……"或"受……驱动"。 法院 认为这等同于要求证明报复意图。法院进一步指出，其对第1514A条要求此类证明的解释，与对措辞相似的《联邦铁路安全法》（49 U.S.C. § 20109(a)）的解释保持一致。第二巡回法院撤销了陪审团裁决，并将案件发回重审。

第二巡回法院要求以美国证券交易委员会管辖诉讼为前提，方可就相关诉讼作出裁决

在洪诉美国证券交易委员会案（Hong v. S.E.C.，案号21-529，41 F.4th 83（第二巡回上诉法院2022年））中，第二巡回上诉法院驳回了原告针对美国证券交易委员会拒绝授予举报人奖励的复审申请。 原告曾就其前雇主可能违反证券法的情况向SEC提交举报、投诉或转介（TCR）表格后申请奖励。 联邦住房金融局与司法部（均在调查原告前雇主）获悉该举报后曾与原告会面。尽管联邦住房金融局与司法部已与前雇主达成和解，但美国证券交易委员会既未提起执法诉讼，也未就举报内容联系原告。 SEC驳回举报人奖励申请时认定，FHFA与司法部的行动不属于"受保护行动"——即SEC举报人计划规则第21F条要求的"依据证券法提起的行动"。 SEC同时驳回原告关于其他机构行动构成关联行动的主张，理由是缺乏基础行动。 鉴于FHFA和DOJ的行动不属于第21F条规定的"基础司法或行政行动"，且SEC自身未提起基础行动，其他机构的行动自然无法构成"关联行动"。第二巡回上诉法院认同该裁决并驳回了原告的复审申请。

美国证券交易委员会通过举报规则修订案，为非证交会行动的举报人提供额外激励，并限制证交会削减奖励金额的权限。

2022年8月26日，美国证券交易委员会（SEC）通过了今年早些时候提出的两项举报人计划规则修正案。第一项修正案（针对第21F-3条规则）允许SEC向举报人发放奖励，这些举报涉及可能由其他机构举报人计划覆盖的相关非SEC行动，即使该其他计划与相关行动存在更直接或更密切的关联。在最终规则中，SEC指出该修正案将激励举报人"在其他计划设有法定上限、奖励范围显著较低或采用酌情奖励机制时，仍举报潜在的联邦证券法违规行为"。第二项修正案（针对第21F-6条）确认了SEC有权将潜在奖励金额作为调整奖励数额的依据，但限定此类调整仅限于增加奖励金额。 根据修订条款，SEC不得以此为由降低奖励金额。SEC主席加里·詹斯勒表示，这两项修订旨在"强化举报人计划"并更好地"保护投资者"。同时，在最终规则中，SEC认为修订"预计影响有限"，但承认这些变化可能同时增加奖励金额和举报数量。 自2012年该计划启动以来，已向278名举报人发放逾13亿美元奖励——其中近半数奖励集中于2021年。即便所谓"微小"影响，对潜在举报人及其代理律师的未来行动仍可能产生重大影响。

美国证券交易委员会2022年第三季度向举报人奖励约4000万美元

2022年7月15日，美国证券交易委员会（SEC）向两名举报人分别授予超过600万美元的奖励，以表彰他们在两起独立的监管行动中提供的关键信息与协助。首笔奖励金额逾300万美元，授予一名被诱导投资某产品的举报人——该举报人认为该产品存在虚假宣传。 该举报人在SEC启动调查后立即向其通报情况，并持续配合调查人员工作。第二笔超过300万美元的奖励授予另一名举报人，该举报人先是向内部报告了疑虑，随后向SEC提交了举报线索。在调查期间，该举报人还多次与SEC会面，提供了补充信息。

2022年7月19日，美国证券交易委员会向一名举报人授予超过1700万美元奖励，该举报人促成了一项调查的启动，最终成功实施了受保护行动。该举报人还向工作人员提供了详细信息和文件，进一步促成了一项相关行动的成功。因此，美国证券交易委员会声明，该举报人亦有权根据相关行动中追缴的金额获得奖励。

2022年8月9日，美国证券交易委员会（SEC）向两名举报人奖励了超过1600万美元，以表彰他们在SEC成功执法行动中提供的信息与协助。首位举报人获得约1300万美元奖励，其举报促成调查启动，并提供了难以察觉的违规行为线索，同时指认关键证人并向工作人员提供了关键信息。 第二名举报人因在调查过程中提交重要新证据，获得超过300万美元奖励。