帮助家人（哪怕只是微不足道的帮助）也违反了《顾问法》？

“推荐”是否违反《顾问法》？ 是的， 为亲属“说好话”可能构成违规。  2023年1月5日，美国证券交易委员会（SEC）就某知名投资顾问公司（该公司）旗下贷款基金前投资组合经理（该经理）的违规行为达成和解协议（该和解协议），因该经理促使投资组合公司为其亲属提供电影角色试镜机会。详见此处。

结果：该前基金经理于2020年被公司解雇，并遭美国证券交易委员会谴责，根据和解协议被处以25万美元罚款。

理由：该投资组合经理（父亲）在游说投资组合公司协助其女儿获得影视行业就业机会后，据称在向其所在公司推荐投资该组合公司时未披露此情况，此举违反了《顾问法》第206(2)条规定——该条款禁止"任何对客户构成欺诈或欺骗的交易、行为或业务操作"。

投资前的互动：投资组合经理对将客户资产投资于未来投资组合公司的兴趣，与其要求该投资组合公司未来负责人（高管）协助其女儿在电影行业获得职业机会的行为同时发生。2014年，在客户资产投入前，投资组合经理曾携女儿参加与未来投资组合公司专业人士的会议，会上讨论了其女儿的职业发展事宜。  尽管此次会面未促成实际机会，但高管与投资组合经理及其女儿建立了联系。次年，投资组合经理再次携女儿与高管会面，高管声称对电影选角决策具有影响力，并向其女儿寄送了剧本。  该高管还主动提出要将投资组合经理的女儿接往戛纳电影节，并就其女儿在投资组合公司实习的可能性与投资组合经理进行过讨论。 

投资：经过这一系列互动与会谈后，该投资组合经理主要负责公司在2015年对被投企业的投资事宜。此外，该投资组合经理还于2017年建议对被投企业进行追加融资。 

持续冲突：2018年，投资组合经理的女儿要求获取投资组合公司高管的联系方式，以建立人脉关系。该公司一位高管与其会面后，她获得了一部电影的演出机会——而该投资组合公司恰好持有该影片的发行权。  此后，2019年该高管告知公司，投资组合公司需要公司为投资组合经理女儿参演的电影提供资金支持。投资组合经理建议向投资组合公司追加1000万美元融资以支付电影制作费用。2019年5月贷款到期时，投资组合公司未能偿还借款。

实践要点：美国证券交易委员会对 利益交换案件极为重视。本案事实或许可作狭义解读，暗示投资组合公司因促成其女儿就业而获得融资。但对执法令作过度狭义解读存在风险——有时仅需微不足道的行为便可能招致处罚、谴责乃至更严厉的制裁。 本案中，投资组合经理的行为或许仅是为子女进入影视行业提供支持。然而作为《顾问法》定义的受托人，某些商业合理行为可能构成受托责任违背。必须高度警惕任何不当行为的表象、利益冲突及涉及客户资金的潜在对价交易情形。