竞相奔向……日益保守的非竞争管辖区？

企业在起草各类协议时，包括竞业禁止协议，常选择特拉华州作为管辖法律和执行地。该州因具备强有力的竞业禁止执行机制和成熟的商业法院体系而备受青睐。然而近期司法判例正逐步收紧进入特拉华州法院的准入规则，并强化了在该州执行限制性契约的标准。

特拉华州长期以来一直是各类商业事务的避风港。企业常在此注册成立，公司交易文件也常选择该州作为管辖法律。事实上，已有超过100万家商业实体将特拉华州作为其注册地。然而，这些公司大多总部设在别处，其员工与该州毫无关联——除了人们普遍认为该州对商业利益友好这一印象。 该州衡平法院近期通过一系列裁决，正逐步改变这种局面。

近几个月来，特拉华衡平法院因拒绝执行历史上本应通过审查的限制性契约而成为头条新闻——尤其是在涉及收购或出售特拉华州企业的契约中。 法院正更严格地审查法律选择条款，深入探究争议与特拉华州的关联性（若存在）。当争议与该州的唯一关联仅存在于书面文件（如公司章程及法律选择条款），而雇员及企业实际运营于其他地区时，法院拒绝适用特拉华州法律，转而采用雇员实际工作地的州法律。

例如，在Hightower Holding LLC诉Gibson案中，法院被要求对约翰·吉布森执行竞业禁止协议——吉布森是Hightower收购企业中的合伙人。尽管协议文件选择特拉华州作为争议管辖地及适用法律，但吉布森先生实际居住和工作于阿拉巴马州。衡平法院拒绝颁发Hightower申请的禁令，裁定阿拉巴马州法律及公共政策与该争议具有更密切的关联性。 法院最终认定，根据阿拉巴马州法律，该竞业禁止条款存在致命性过度宽泛问题，故宣告该协议无效。

即使法院尊重当事人选择的法律，也日益采用更严格的审查标准。衡平法院往往选择不修改过度宽泛的协议条款，而是直接宣告限制性契约完全无效。涉及企业买卖的交易文件通常默认采用范围广泛的限制性契约条款，默认在发生争议时，审查法院会直接修订或缩小其适用范围。 然而近期特拉华州法院开始直接全盘驳回越权性契约条款，而非进行条款重写。 在《科迪亚克建筑合伙公司诉亚当斯案》中，衡平法院审查了某企业出售交易中涉及的竞业限制条款。法院认定该条款限制范围过广，且未采信合同中声称放弃对限制范围异议的条款。衡平法院未对限制范围进行蓝笔修改，而是直接宣告整个竞业限制条款无效。

这种模式在并购领域之外同样持续存在。在Ainslie诉Cantor Fitzgerald有限合伙案中，衡平法院被要求审查合伙协议中的限制性条款。Cantor Fitzgerald试图对离职合伙人强制执行竞业禁止条款。经审查，法院认定该公司未能证明限制条款具有合理性。衡平法院再次未对条款进行修改，而是直接宣告该条款无效。

这些近期案例传递出明确信号：特拉华衡平法院不会对竞业禁止协议予以橡皮图章式的批准。实务工作者必须审慎起草限制性契约条款。首先，确保当事人与该州存在实质联系——仅在该州注册成立不足以构成关联。 其次，条款设定须合理且符合各方合法权益与目标，切勿指望通过司法修订挽救协议。特拉华州法院不再充当救场者——企业自身必须承担责任。