返回 制造业顾问 密歇根州最高法院推翻了对供应合同中"总包式"采购订单的长期解释 2023年7月12日 在 LinkedIn 上分享在 Twitter 上分享打印通过电子邮件分享分享 返回顶部 多年来，密歇根州始终将"总包式"采购订单视为具有约束力的需求合同，可使供应商（及采购方）承担长达数年的义务——通常持续至特定原始设备制造商或采购方项目的生命周期结束。然而，2023年7月11日，密歇根州最高法院在 MSSC公司诉Airboss柔性产品公司案一案作出裁决，重塑了密歇根州对需求合同的司法解释，为供应链中众多主体提供了有力依据，使其能够反对执行缺乏明确数量条款的"总包"采购订单。 密歇根州最高法院审理的MSSC案提出了一个问题：采购订单中仅出现"总计"一词，是否足以满足《欺诈法》关于货物销售合同必须包含书面数量条款的要求。根据一般原则，当某项合同未提供书面数量条款时，《欺诈法》将使该合同不可强制执行。 在密歇根州最高法院昨日作出裁决之前，密歇根州上诉法院依据该州先例——如Great Northern案¹和CadillacRubber案²——认定 采购订单中的"blanket"一词构成数量条款，从而满足欺诈法要求。 下级法院将采购订单条款与书面条款条件合并解读后认定，密歇根州最高法院审理的本案合同满足该州《欺诈法》对书面数量条款的要求。密歇根州上诉法院维持了该判决。 在昨日的裁决中，密歇根州最高法院推翻了上诉法院的判决，认定"概括性"一词本身未能满足欺诈法规定的数量表述要求。法院明确推翻了《大北方案》的判例，指出需求合同要符合欺诈法要求，必须以书面形式更具体地说明货物数量。 然而，密歇根州最高法院明确拒绝讨论凯迪拉克橡胶案——该案曾认定承诺提供"买方需求量中1%至100%的数量"即满足欺诈法要求。 根据MSSC案的判决， 仅凭"总包订单"等笼统表述已不足以满足欺诈法的要求。若当事人希望缔结具有约束力的采购合同，必须在合同中明确规定其应购买或销售的最低产品数量。在MSSC案中，由于"总包"采购订单缺乏关键数量条款，故未能形成具有约束力的合同。 相反，当买方发出（且卖方接受）针对特定数量的单次采购指令时，双方即达成若干独立合同——由此形成"逐次指令"合同。此类合同（有时称为"现货采购协议"）赋予双方更大灵活性：买方可选择不再发出追加指令，卖方亦可选择拒绝已发出的指令。 实际上，MSSC判决 通过平衡议价能力的天平，很可能使当前依据"总包"采购订单供货的供应商受益。法院要求明确数量条款的做法，消除了长期存在的争议（此类争议多由买方提出），即原始条款在项目周期内具有约束力。例如在MSSC案之前，采购订单中使用"总包"一词即构成可执行的需求合同，即便买方保留了"取消、调整或重新安排产品数量"的权力。反观MSSC案判决， 则要求采用 更具体的数量条款，使供应商在需求合同中能更明确预期供货量。此外，当前依据缺乏补充书面数量条款的"总包"订单供货的供应商，现可据此提出涨价要求并获得更多议价空间。但供应商亦需注意：在特定情形下，买方不受"总包"采购订单约束反而可能更有利。 买卖双方均应审慎考量这些变更对未来长期合同的影响。鉴于此项意见，所有涉及所谓"需求合同"的各方均应重新审视采购订单及其他合同条款，以确定自身是否受需求合同约束，或现有合同在数量条款方面是否缺乏必要明确性。福里律师事务所随时准备协助客户应对密歇根州合同法不断演变的法律环境。 1《大北方包装公司诉通用轮胎橡胶公司案》，154 Mich. App. 777, N.W.2d 408 (1986)（裁定“总包订单”一词虽属不精确的数量表述，但仍可通过口头证据确定该术语所指数量） 2凯迪拉克橡胶塑料公司诉管状金属系统有限责任公司案，331 Mich. App. 416, 952 N.W.2d 576 (2020)（认定证据无可争议地证明双方存在需求合同，其条款要求管状公司采购数量介于单件至其需求量的100%之间）. 免责声明 关闭 本博客由 Foley & Lardner LLP（"Foley "或 "本所"）提供，仅供参考。它无意代表任何客户传达本所的法律立场，也无意传达具体的法律建议。本文所表达的任何观点并不一定反映 Foley & Lardner LLP、其合伙人或其客户的观点。因此，在未向执业律师咨询之前，请勿根据本信息行事。本博客无意建立律师-客户关系，收到本博客也不构成律师-客户关系。通过本网站以电子邮件、博客文章或其他方式与富理达交流，并不构成任何法律事务的律师-客户关系。因此，您通过本博客传送给富理达的任何通信或材料，无论是通过电子邮件、博客文章或任何其他方式，都不会被视为机密或专有信息。本博客上的信息是 "按原样 "发布的，不保证其完整性、准确性和时效性。对于本网站的运行或内容，富利不作任何明示或暗示的陈述或保证。富利明确否认任何明示或默示的所有其他担保、保证、条件和陈述，无论是根据任何成文法、法律、商业使用或其他原因产生的，包括适销性、特定用途适用性、所有权和非侵权的默示保证。在任何情况下，富利或其任何合作伙伴、高级职员、雇员、代理人或附属机构均不对您或其他任何人因创建、使用或依赖本网站（包括信息和其他内容）或任何第三方网站或通过任何此类网站访问的信息、资源或材料而直接或间接引起的任何索赔、损失或损害（直接、间接、特殊、附带、惩罚性或后果性）承担任何法律责任（合同、侵权、疏忽或其他）。在某些司法管辖区，本博客的内容可能被视为律师广告。如果适用，请注意先前的结果并不保证类似的结果。照片仅供参考，其中可能包括模特。肖像并不一定意味着当前的客户、合作伙伴或雇员身份。 作者 Vanessa L. Miller [email protected] 底特律 313.234.7130 尼古拉斯-J-埃利斯 [email protected] 底特律 313.234.7168 伊琳娜·N·卡什切耶娃 [email protected] 底特律 313.234.7170 Leah R. Imbrogno [email protected] 底特律 313.234.7192 查看更多 相关见解 查看所有帖子 2025年12月18日 制造业顾问 福来汽车公司最新消息 竞争情报分析师朱莉·道特曼的分析福里律师事务所致力于协助您全面重新审视长期战略的各个方面…… 2025年12月17日 制造业顾问 联网汽车人工智能：是金矿还是合规雷区？ 一个多世纪以来，汽车行业的价值始终由卓越的工程设计与制造工艺定义。如今，车辆产生的数据本身已成为一项战略资产。联网汽车如同移动的传感器平台，实时采集位置信息、驾驶行为、部件健康状况、电池性能、车载娱乐系统使用情况以及车厢环境数据。 2025年12月16日 制造业顾问 外包供应链成功的五大策略 对外包供应链中存在的法律、运营和财务风险进行主动规划与管理，将有助于供应链领导者采取战略行动，最大化价值并规避常见陷阱。
