近期举报人动态综述

举报人动态是一份定期报告，涵盖与举报人法规相关的重大案件、裁决、提案及立法动态，并分析其可能对贵公司产生的影响。近期动态包括：

• 2022财年年度报告
• 美国证券交易委员会修订对被告高管的指控，新增阻碍举报人及实施报复行为的指控
• 美国证券交易委员会在2022年第四季度颁发多项重要奖项
• 第二巡回上诉法院维持原判，驳回向承认行贿指控的申诉人授予举报人奖励的请求
• 地区法院裁定，因参与为完成销售指标而开设银行账户的欺诈计划而被解雇的银行雇员未违反《萨班斯法案》

2022财年年度报告

2022年11月15日，美国证券交易委员会（SEC）发布了2022财年年度报告。继2021财年创下历史新高后，2022财年对SEC举报人计划而言又是硕果累累的一年。该财年SEC共颁发103项奖励，总额约达2.29亿美元。 尽管远低于2021财年的奖励总额（5.64亿美元），2022财年仍以奖励金额和奖励数量位列该计划历史第二，同时以超过12,300条举报数量创下历史新高。自该计划启动以来，SEC已累计支付超过13亿美元奖励金，共计328项奖励。

该报告讨论了美国证券交易委员会（SEC）对举报人计划规则的两项修订，我们此前已在最新通讯中对此进行过概述。第一项修订允许SEC向举报人发放奖励，这些举报涉及可能由其他机构举报人计划管辖的相关非SEC行动，即使该其他计划与相关行动存在更直接或更密切的关联。 第二项修订确认了SEC有权将潜在奖励金额作为提高奖励的依据，但不得以此为由降低奖励金额。

与往年报告惯例一致，美国证券交易委员会重点强调了该项目的全球覆盖范围，2022财年收到的国际举报线索主要来自加拿大、英国、德国、中国、墨西哥和巴西。在美国境内，举报活动最活跃的地区依次为佛罗里达州、南卡罗来纳州、加利福尼亚州、得克萨斯州和纽约州。

在报告中，美国证券交易委员会（SEC）总结了 多项值得关注的申诉，包括协助SEC理解复杂业务的举报人申诉，以及一位非关联外部人士通过"非凡努力和深入研究"揭露不当行为的申诉。报告同时指出，有申诉人虽提供了促使SEC启动调查的信息，却在SEC调查期间及申诉奖励申请中作出实质性虚假陈述，最终被拒绝奖励。

美国证券交易委员会修订对被告高管的指控，新增阻碍举报人及实施报复行为的指控

2022年11月22日，美国证券交易委员会（SEC）就2020年提起的一项诉讼提交了修订后的诉状。该诉状指控某私营科技公司首席执行官通过伪造公司银行对账单，虚构数百万美元资产及客户收入的假象，从而欺诈投资者。 修订后的诉状指控称，在举报人向公司内部及SEC提出质疑后，该CEO与其他人员切断了举报人对公司计算机系统的访问权限。随后高管们入侵举报人的电脑及其个人邮箱账户，获取了其向SEC提交举报报告的相关通信记录。数日后该举报人遭解雇。 美国证券交易委员会（SEC）修订后的 诉讼书中，对首席执行官提出违反《证券交易法》第21F条及SEC第21F-17(a)规则的指控。

美国证券交易委员会在2022年第四季度颁发多项重要奖项

• 2022年10月31日，美国证券交易委员会宣布向一名举报人授予逾1000万美元奖励，该举报人提供的协助促成了一项成功的执法行动。 该举报人提供了关键文件，并与执法人员进行了两次会面。SEC指出，举报人的指控与该执法行动中的指控存在密切关联。举报人的协助最终促使大量资金返还给受损投资者。
• 2022年11月28日，美国证券交易委员会（SEC）宣布向一名举报人授予2000万美元奖励，该举报人提供了关键的新信息，促成了一项成功的执法行动。举报人的协助使SEC能够更快速、更高效地调查不当行为。然而在确定奖励金额时，SEC指出该举报人曾参与不当行为，且在参与后延迟举报长达两年多。
• 2022年12月12日，美国证券交易委员会（SEC）宣布向一名举报人授予逾2000万美元奖励。该举报人向SEC提供了新线索，多次与执法人员会面，并在整个调查过程中保持配合。其努力促成了成功的执法行动。 SEC命令指出，在该举报人协助之前，执法人员已收到SEC审查部提供的信息，并在获得举报线索前已对不当行为展开长达一年的调查。尽管举报人提供的信息大部分执法人员已知晓，但SEC仍基于举报人提供的新信息、协助及配合程度作出奖励决定。
• 2022年12月19日，美国证券交易委员会宣布向一名举报人奖励逾3700万美元，其提供的信息促成了一项成功的执法行动及相关诉讼。 该举报人系公司外部人士，其提供的线索不仅成为公司内部调查的起点，也促成了SEC及其他监管机构的调查。 值得注意的是，举报人先向SEC提交线索，随后向公司举报，并在120天内再次向SEC提交举报材料。 该举报人被认定为公司、SEC及另一机构调查的原始信息来源。SEC进一步确认其在向公司提交信息后120天内向SEC提交了信息，符合《21F-4(c)(3)规则》要求。

第二巡回上诉法院维持原判，驳回向承认行贿指控的申诉人授予举报人奖励的请求

在Doe诉美国证券交易委员会案（ 案号：21-2537，2022 WL 16936098（第二巡回上诉法院，2022年11月15日））中，一名举报人因向美国证券交易委员会提供信息，促成针对国际贿赂计划的成功执法行动，而寻求奖励。 然而在提交奖励申请前，该举报人本人已对贿赂指控认罪。美国证券交易委员会依据《多德-弗兰克法案》条款驳回其申请，该条款规定证交会不得向"因与可获奖励行为相关的刑事违法行为被定罪"的举报人发放奖励。 举报人提起上诉，辩称其未被判刑故不构成"定罪"，且其认罪的贿赂指控与涉案行动"无关联"。 第二巡回上诉法院驳回了这两项主张，认定：(1) 即使未被判刑，仍可构成"定罪"； (2) 证交会认定其认罪行为"与"涉案举报事项中的贿赂指控"相关，并未滥用裁量权——该认罪行为涉及协助同一主犯行贿，目标对象为同一国家的政府官员，所谋取利益与涉案举报事项中的行业相同。

地区法院裁定，因参与为完成销售指标而开设银行账户的欺诈计划而被解雇的银行雇员未违反《萨班斯法案》

在Real-Loomis诉布林莫尔信托公司案（ 案号：2:20-cv-0441-JDW，2022 WL 17477552 （宾州东区法院，2022年12月6日），原告银行职员起诉其前雇主，指控其解雇行为违反《萨班斯-奥克斯利法案》等规定。原告声称因向主管投诉银行员工遭受不当销售压力——她认为这种压力会导致员工强迫客户开设不需要的银行账户——而遭到解雇。 具有讽刺意味的是，原告后来竟协助该主管达成销售指标——通过与丈夫开设联名账户并伪造其签名。另一名调查可疑开户行为的银行员工，因原告参与伪造签名开设联名账户而将其解雇。 法院支持银行的即决判决请求，驳回了"因销售压力举报欺诈行为构成违反《萨班斯法案》联邦法律条款"的主张。法院进一步认定，所谓举报行为并非解雇原因，因解雇原告的员工并不知晓其先前关于不当销售压力的投诉。