跨国企业必须了解的……意外政府接触

无论是突击搜查、执法人员敲门，还是送达民事传票，政府部门的介入往往猝不及防且事关重大。 迅速而审慎的应对至关重要，这能确保企业合法权益不受侵害，将潜在损害控制在最小范围，同时最大限度减少声誉损失。在维护透明度与政府合作的同时捍卫企业合法权益，实属不易。本文梳理了政府造访与调查的主要类型，并为企业提供应对准备的最佳实践方案。

我应该准备哪些政府联络人？

• 民事传票：多项 法规授权政府机构签发民事传票以调查法定违规行为。此类传票可称为民事调查要求（CID）、行政传票或类似名称。这些工具可强制企业提交文件、书面答复质询或提供宣誓口头证词。若不遵守要求，企业可能面临法庭制裁，且所提交的信息在多数情况下可与刑事调查人员共享。
• 大陪审团传票：大陪审团 传票仅用于刑事调查，通常应检察官要求签发。此类传票可强制证人作证或提交文件。若未能遵守或充分遵守大陪审团传票，可能面临妨碍司法公正的刑事指控。
• 访谈请求：尽管 调查人员可能提前安排访谈，但 他们常试图不事先通知就对证人进行访谈，以使其措手不及（有时称为"敲门谈话"）。企业不应禁止员工与政府部门交谈，否则可能构成妨碍司法公正。不过，企业可以制定指导方针，帮助个人了解调查人员可讨论或要求的范围界限。
• 搜查令： 由法官或治安法官在认定存在合理依据后签发， 授权当场扣押文件，包括查扣存储于服务器、笔记本电脑、平板电脑及手机中的数字证据。搜查令亦可用于向第三方获取电子记录（例如电子邮件、iCloud存储、Google云端硬盘等）。

不为政府联络做准备会带来哪些风险？

尽管贵公司可能仅偶尔接受政府部门的造访与询问，但预先制定主动应对的政策与措施至关重要——政府接触可能随时发生且毫无预警，并伴随重大风险。 这些风险包括：(1) 提供不准确或不完整的信息，损害公司在调查人员和检察官心中的可信度，导致更严格的审查和更少的配合空间；(2) 公司代表故意或鲁莽地提供不完整或不准确的信息，可能面临妨碍司法公正或作虚假陈述的指控；(3) 提供超出必要范围的信息且缺乏有益背景，导致政府扩大调查范围； (4) 未开展内部调查，导致企业误判法律风险，错失优化自身处境的良机；(5) 意外放弃律师-客户特权。 保密特权法则复杂，若未严格管控信息流，极易导致特权失效。例如：向无需知悉该信息即可提供法律建议的商界人士或财务审计师披露内部调查结果，可能构成保密义务的放弃。

如何为政府联络做好准备？

为政府接触做准备的首要且最基础的步骤，是制定公司关于政府访问与咨询的政策。该政策可作为培训员工及在特定地点推行政策实施程序的基础。

一项精心制定的政策，辅以配套程序和培训，将涵盖以下要点：

• 预先指定联络人。在公司每个地点，所有员工都应接受培训，在接到政府部门联系时立即向特定指定人员报告。该联络人通常为公司法律部门的联系人。
• 告知员工其权利。当公司员工面临突如其来的政府调查时，往往会感到恐惧且不知如何维权。应提前培训员工：他们无需接受政府调查人员的问询——是否配合调查完全取决于个人意愿。同时告知员工，公司愿意提供准备支持和资源，协助其应对政府接触事宜。
• 应聘请法律顾问并召集企业关键利益相关方。经验丰富的法律顾问可协助确定调查范围及影响，并就如何妥善应对提供建议。鉴于调查人员到访时可能毫无预警，提前安排外部法律顾问至关重要。外部法律顾问能致力于保护公司利益及保密信息。
• 制定搜查令执行期间的操作规程。尽管执法部门现场搜查的情况较为罕见，但此类行动具有重大风险。相关规程将确保由合格的公司代表或法律顾问全程监督并记录执法部门的所有活动，同时采取措施保护机密信息。
• 控制信息流向。政府接触可能扰乱业务运营并损害企业声誉。根据政府接触的类型，确保公司按需实施危机管理与危机沟通计划。设立统一联络点，统筹处理相关调查的沟通与信息。制定沟通规程，并在组织内部按需知原则共享信息。
• 密切追踪调查人员索取或提供的所有信息。调查人员 可能要求获取电子或纸质记录，通常有权扣押文件甚至电子设备。为避免业务中断并确保调查人员能全面获取所取证据，可协商移交信息的电子副本。所有被调查人员取走或提供的信息均应仔细归档并追踪记录。
• 在适用情况下实施文件保留措施。政府调查与询问应视为潜在诉讼的前兆。此外，为获得检察机关的充分合作认可，必须完整保存所有相关证据。因此，在政府调查结束后，应采取措施识别并保留所有可能与调查相关的文件、记录、电子邮件及其他通讯形式。
• 开展内部调查。为 准确评估当前风险，当贵公司有理由相信存在政府调查依据时，建议立即启动内部调查。内部调查有助于贵公司梳理事实脉络，寻求最佳解决方案，同时可协助判断是否应在监管机构介入前主动披露潜在违法行为，或争取合作减免机会。 最后，内部调查还能帮助企业识别并弥补潜在的合规漏洞。

福里律师事务所致力于协助您评估公司政策的有效性，并提升企业在政府接触时的应对能力。我们拥有丰富的资源，可助您为应对高风险情境做好准备，包括跨国调查。如有任何疑问，请联系本文作者、您的福里客户关系合伙人，或我们的政府执法、辩护与调查业务组。