举报人动态是一份定期报告，涵盖与举报人法规相关的重大案件、裁决、提案及立法动态，并分析其可能对贵公司产生的影响。近期动态包括：
- 第十一巡回上诉法院采纳"综合情况"测试标准判定《萨班斯法案》下的受保护行为，驳回举报人复审申请
- 地区法院就涉及违反美国证券交易委员会内部控制规则及股东欺诈指控的受保护活动，作出关于《萨班斯法案》动议驳回的混合裁决
- 地区法院驳回针对内部审计员转为《萨班斯法案》举报人一案的陪审团裁决提出的审后动议，援引美国证交会内部控制规则及股东欺诈条款
- 美国证券交易委员会延续2023年高额奖励势头，第三季度向九名举报人发放逾1.3亿美元奖励
- 第十一巡回上诉法院维持美国证券交易委员会拒绝举报人奖励的决定
- 美国证券交易委员会对三家实体处以罚款，因其违反举报人保护规则
第十一巡回上诉法院采纳"综合情况"测试标准判定《萨班斯法案》下的受保护行为，驳回举报人复审申请
在罗尼诉Office Depot公司案（Ronnie v. Office Depot, LLC, — F.4th —-, 2023 WL 6210623 (11th Cir. 2023)）中，第十一巡回上诉法院驳回了举报人对行政裁决的上诉，该裁决认定其未从事维持《萨班斯法案》报复索赔所需的受保护行为。 申请人罗尼曾向上级报告重大会计差异，并受命调查错误根源。 后因未能查明错误根源遭解雇。为证明符合《萨班斯法案》规定的"受保护行为"，罗尼需证明：处于其职位的合理人会认为该报复行为系因依据《萨班斯法案》第1514A条举报欺诈所致——此系主观合理性与客观合理性相结合的混合问题。 第十一巡回法院采用"综合情况测试"，要求证明：(1)雇主具备必要的主观故意；(2)虚假陈述具有重大性；(3)相关方依赖该陈述；(4)导致经济损失。尽管罗尼指控存在操纵销售数据的欺诈行为，但法院认定其未能就会计错误证明雇主的主观故意或重大性。 罗妮关于该错误具有重要性且管理层试图掩盖的指控，证据不足。
地区法院就涉及违反美国证券交易委员会内部控制规则及股东欺诈指控的受保护活动，作出关于《萨班斯法案》动议驳回的混合裁决
在Brinker诉Axos银行案（案号：22-cv-386-MMA（DDL），2023 WL 4535529（加州南区法院2023年7月13日））中，地区法院部分批准、部分驳回了关于驳回《萨班斯法案》报复指控的动议。 原告布林克尔系阿克索斯银行（"银行"）前雇员，其指控在向管理层报告涉及合规、治理及风险管理的"长串问题清单"后遭解雇。法院需裁决的关键在于：布林克尔所指控的违反《萨班斯法案》第1514A条的行为是否构成受保护行为。 法院驳回了基于举报违反美国证券交易委员会（SEC）内部控制规则（包括《联邦法规汇编》第17编第240.13a-15(a)条）的指控，因布林克未能充分陈述其确信规则遭违反的事实。法院同时驳回了基于举报违反《反海外腐败法》（FCPA）及《萨班斯法案》第404条的指控。 法院认定《反海外腐败法》不属于《萨班斯法案》第1514A条所指的SEC"规则或条例"。针对《萨班斯法案》第404条（题为"管理层对内部控制的评估"）的适用，法院驳回了布林克公司关于该条款属于涉及股东欺诈的联邦法律的主张。 然而，法院驳回了被告基于《1934年证券法》第10(b)条、《1933年证券法》第17(a)条及涉及股东欺诈的10b-5规则所作违规指控提出的驳回诉讼请求。 在详述诸多财务不当行为指控后，法院裁定布林克公司合理认为银行财务报表可能对股东构成重大误导是可信的。
地区法院驳回针对内部审计员转为《萨班斯法案》举报人一案的陪审团裁决提出的审后动议，援引美国证交会内部控制规则及股东欺诈条款
2022年，陪审团就前内部审计员埃尔哈特依据《萨班斯法案》提出的非法报复指控作出有利裁决，判令美国银行联邦银行赔偿其150万美元损害赔偿金及240万美元律师费。 庭审后，BofI银行先后申请法律裁决及重审请求，均遭驳回。详见埃哈特诉BofI联邦银行案（案号：15-cv-02287-BAS-NLS，2023 WL 6377971（加州南区联邦地区法院2023年9月28日））。 法院审理的核心争议点在于：埃尔哈特是否证明其合理认为BofI的行为违反了《萨班斯法案》第1514A条所列法律。 陪审团认定，埃尔哈特合理地认为BofI的高存款集中度风险及向犯罪分子和/或政治敏感人士发放的高风险贷款构成股东欺诈，并违反了美国证券交易委员会内部控制规则（17 C.F.R.§240.13a-15(a)）。 法院驳回推翻陪审团裁决的动议，指出埃尔哈特并非律师，法院不得将其与律师适用相同标准；否则"《萨班斯法案》的反报复条款将形同虚设"。鉴于陪审团有充分证据认定埃尔哈特满足合理信念标准，法院驳回了银行的动议。
美国证券交易委员会延续2023年高额奖励势头，第三季度向九名举报人发放逾1.3亿美元奖励
2023年7月12日，美国证券交易委员会（SEC）宣布向一名举报人授予超过900万美元的奖励。该举报人提供了重要且详尽的信息，使SEC察觉到潜在的不当行为并启动调查。举报人在整个调查过程中持续提供协助，并多次在内部提出关切。由于举报人的努力，数百万美元资金得以返还给投资者。
2023年8月4日，美国证券交易委员会（SEC）宣布向七名举报人发放总额逾1.04亿美元的奖励。其中数名举报人提供的信息促成了调查启动，另有举报人提供的信息则直接推动了SEC的执法行动及两项相关诉讼的成功。SEC同时确认，部分举报人因举报行为遭受报复及其他困难。 值得注意的是，SEC同时驳回了其他申诉人的奖励申请。例如，某申诉人（该公司子公司的律师）提供的信息被执法过滤团队认定可能涉及保密特权，因此被调查人员删减或扣留。
2023年8月25日，美国证券交易委员会（SEC）宣布向一名举报人授予超过1800万美元的奖励。该举报人主动提供了原始信息，促成SEC采取执法行动。SEC同时拒绝向另一名申诉人授予奖励，因其提供的信息既未促使SEC启动调查，也未对行动成功作出重大贡献。
第十一巡回上诉法院维持美国证券交易委员会拒绝举报人奖励的决定
在格兰佐蒂诉美国证券交易委员会案（案号：22-13332，2023 WL 5193503（第十一巡回法院2023年））中，第十一巡回法院维持了美国证券交易委员会拒绝向举报人发放奖励的决定。 2013年，格兰佐蒂向SEC举报TelexFree公司涉嫌经营欺诈性传销活动。SEC随即展开调查并最终成功起诉TelexFree。格兰佐蒂申请举报奖励时遭SEC驳回，理由是其提供的信息"从未被移交或用于处理相关诉讼或基础调查的工作人员"。 根据《联邦法规汇编》第17编第240.21F-4(c)(1)条规定，举报奖励需以实际采用举报人信息为前提，而非"潜在或理论上的采用"。因此格兰佐蒂的举报信息不符合奖励条件。 第十一巡回法院认定SEC正确适用该规则，因格兰齐奥蒂提供的信息并未"促使"SEC展开调查，且执法行动所依据的行为并非其信息所涉事项（）。 法院驳回格兰齐奥蒂关于该规则构成"客观测试标准以判定信息性质是否足以供SEC使用"的主张，认为该主张不应脱离SEC实际使用行为而孤立存在。法院援引SEC工作人员的声明，同时驳回其关于SEC缺乏实质证据以拒绝奖励的主张。
美国证券交易委员会对三家实体处以罚款，因其违反举报人保护规则
2023年9月8日，美国证券交易委员会（SEC）宣布与私营能源科技公司Monolith Resources LLC达成和解协议，该公司在员工离职协议中违反了SEC的举报人保护规则。具体而言，第21F-17条规则禁止任何人采取"阻碍个人向[SEC]工作人员举报潜在证券法违规行为的行动"。 SEC认定Monolith违反该规则，因其在2020年2月至2023年3月期间使用的离职协议要求特定离职员工放弃就向政府机构提交申诉或参与调查事宜获得举报人金钱奖励的权利。Monolith同意支付22.5万美元民事罚款。
2023年9月19日，美国证券交易委员会（SEC）宣布与商业房地产服务及投资公司世邦魏理仕（CBRE, Inc.）达成和解协议，该公司在离职协议中违反了第21F-17号规则。2011年至2022年间，这些协议要求领取遣散费的员工声明未曾向任何法院或机构对世邦魏理仕提出申诉或指控。 世邦魏理仕同意支付37.5万美元民事罚款，该金额因公司配合调查而获得减免。SEC命令中详细列明了世邦魏理仕的配合措施及补救行动，包括：修订离职协议及全球政策文件以符合第21F-17条规定；对合规团队成员开展第21F-17条专项培训； 启动强制性《商业行为准则》重新认证流程；联系800余名签署违规离职协议的员工，告知其《规则21F-17》赋予的保护权利。
2023年9月29日，美国证券交易委员会（SEC）宣布与注册投资顾问D. E. Shaw & Co., L.P.（简称"DESCO"）达成和解协议，该机构因违反第21F-17条规则受到指控。 2011年至2019年间，DESCO强制员工签署雇佣协议，禁止向DESCO外部人员披露任何机密信息（除非获得DESCO授权），且未对主动向SEC举报潜在证券法违规行为设置例外条款。直至2023年，DESCO仍要求领取遣散费的特定员工签署离职协议，声明其未向任何政府机构或官员提交投诉。 2017年，在SEC就举报人保护达成若干和解协议后，DESCO告知员工可就潜在违法行为向监管机构举报而无需通知公司。尽管DESCO据此修订了内部政策和员工手册，但直至2019年才在雇佣协议中、2023年才在离职协议中增补举报豁免条款。 SEC认可了DESCO的补救措施，包括修订离职协议及向签署违规协议的前雇员发函告知其依据第21F-17条规则享有的保护。为解决SEC指控，DESCO同意支付10,000,000美元民事罚款。
