纽约南区联邦地区法院近期作出的两项裁决凸显了各巡回法院在以下问题上的分歧:禁止保险与再保险纠纷仲裁的州保险法是否会被《承认及执行外国仲裁裁决公约》(即《纽约公约》)所取代。该公约规范国际仲裁,并在包括保险与再保险在内的多个行业中倾向于支持国际仲裁。这两起案件—— Veterans Blvd. Plaza, LLC v. Certain Underwriters at Lloyds, London (Veterans) ("Veterans")¹与 伦敦劳合社承保人诉Mpire房产有限责任公司案("Mpire")2,均涉及外国保险公司与路易斯安那州房产所有者之间受路易斯安那州法律管辖的保险合同。 两案争议的仲裁条款均被路易斯安那州法律禁止,但外国保险公司主张:作为美国签署的条约,《纽约公约》优先于州法及《麦卡伦-弗格森法案》(MFA)——该联邦法律将保险监管权授予各州。MFA相关条款规定:
任何国会法案均不得解释为使任何州为规范保险业务而颁布的法律无效、减损或取代……除非该法案明确涉及保险业务。
《美国法典》第15编第1012(b)条
投保人主张《纽约公约》不具有自执行效力,因此需要通过单独的"国会法案"来取代《多边保险法》及各州保险法规。在"退伍军人"案和"帝国"案中,地区法院均驳回了保险公司强制仲裁的动议。
帝国法院遵循第二巡回法院判例
退伍军人事务部和帝国法院援引了斯蒂芬斯诉美国国际保险公司案("斯蒂芬斯案")³,该案是第二巡回上诉法院1995年作出的判决,认定《联邦仲裁法》(FAA)不优先于《多边仲裁法》(MFA)。斯蒂芬斯案的核心争议在于肯塔基州一家国内再保险公司与国内分保人之间,后者依据《联邦仲裁法》申请强制仲裁其抵销请求。但第二巡回法院同时涉及外国再保险人的主张——即使《联邦仲裁法》未被肯塔基州法律优先适用,《纽约公约》仍要求对其索赔进行仲裁。 第二巡回法院驳回上述主张,明确指出《纽约公约》不具有自执行效力,其实施需依赖"国会法案",因此《多边保险公约》不受其优先效力约束。斯蒂芬斯案的这一表述使退伍军人保险案和帝国保险案的分析变得清晰明了,两案法院均直接适用路易斯安那州保险法,未考虑《纽约公约》的影响。
退伍军人法庭承认,第五巡回法院在 安全国家案案中认定《纽约公约》优先于《外交关系法》,但退伍军人法院仍坚持遵循《斯蒂芬斯案》先例。该案具有重要意义,因第五巡回法院明确指出:国会制定《外交关系法》时,其"国会法案"条款不适用于国际条约——无论该条约是否具有自执行效力或需立法实施。 第五巡回法院指出,即使条约由国会实施,其本质仍不改变(即仍属行政部门谈判、参议院批准的国际协议)。 第五巡回法院据此推论:由于《纽约公约》属于国际条约,无论其是否具有自执行效力,均不构成"国会法案"。根据宪法至高条款,该公约优先于州法律效力。
令人惊讶的是,退伍军人法庭并未援引我们先前文章中提及的2021年第九巡回法院在CLMS案中的裁决。第九巡回法院同样认定《纽约公约》优先于禁止保险及再保险合同仲裁的州法,但其依据在于认定《纽约公约》具有"自执行性",要求强制执行当事人仲裁协议本身,而非依据《联邦仲裁法》——该公约的实施立法。CLMS案法院部分反对第二巡回法院在Stephens案中的结论,因Stephens案法院未对《纽约公约》的文本、起草过程及谈判历史进行分析,亦未采纳美国副检察长在Safety National案原告申请调卷令时提交的法庭之友意见书中的观点。
结论
若干州制定了法律,禁止在保险和再保险合同中使用仲裁条款。5第五和第九巡回法院现已裁定《仲裁法》不凌驾于《纽约公约》之上,而第二巡回法院在斯蒂芬斯案中得出相反结论,导致纽约两家联邦地区法院(如帝国与退伍军人法院)在保险领域驳回强制仲裁动议,尽管存在《纽约公约》。鉴于纽约是全球最大的保险/再保险中心之一,且许多再保险合同涉及强制仲裁条款,此类裁决引发了重大争议。 Mpire案和Veterans案)在保险领域驳回强制仲裁动议,尽管《纽约公约》存在。鉴于纽约是全球最大的保险/再保险中心之一,且许多再保险合同(尤其是外国与国内实体之间的合同)包含仲裁条款,MFA是否优先于《纽约公约》的问题对该行业至关重要——且可能很快迎来最高法院的审查。 保险/再保险行业的当事人应审慎选择管辖法律和诉讼地条款,以确保协议中的仲裁条款具有可执行性。
1伦敦劳合社承保人诉3131退伍军人大道有限责任公司案,2023 WL 5237514(纽约南区联邦地区法院,2023年8月15日)。
2伦敦劳合社若干保险人诉Mpire Properties有限责任公司案,2023 WL 6318034(纽约南区联邦地区法院2023年9月28日)。
3斯蒂芬斯诉美国国际保险公司案,66 F.3d 41(第二巡回上诉法院,1995年)。
4安全国家保险公司诉伦敦劳合社特定承保人案,587 F.3d 714(第五巡回上诉法院2009年)。
5参见布莱恩·A·布里兹与塞萨尔·梅希亚-杜埃尼亚斯,《何法至上?〈纽约公约〉与《麦卡伦-弗格森法案》的相互作用》,载《迈阿密法律评论》第74卷,第1124页(2020年)。