加利福尼亚州近期已通过三项气候信息披露法案，另有法案尚待审议。这些新法规旨在提高气候相关信息披露的透明度与一致性，涵盖温室气体（GHG）排放及碳抵消披露，并鼓励包括脱碳在内的气候风险缓解措施。具体包括： 参议院第261号法案《温室气体：气候相关金融风险》（SB 261）；以及众议院第1305号法案《自愿碳市场披露法案》（AB 1305）已于2023年10月7日由加州州长签署生效。 参议院第252号法案《公共退休系统：化石燃料：撤资》（"SB 252"）适用于特定加州退休基金，目前仍处于加州参议院审议阶段，已转交公共就业与退休委员会处理。
第1305号议会法案《自愿碳市场披露法案》
AB 1305法案在三项新法规中引发的公众关注度最低，但其生效日期为2024年1月1日，远早于另外两项法规。企业需立即着手确保自身符合AB 1305法案的要求。
AB 1305法案旨在打击绿色洗白行为，要求某些企业披露其净零排放、碳中和或类似主张的依据（例如通过自愿碳抵消实现），同时要求销售或推广自愿碳抵消的企业履行披露义务。 AB 1305适用于在加州运营并于加州发布声明的任何商业实体。该法案未进一步界定"在加州运营"的具体含义，也未像SB 253和SB 261那样设定营收门槛。因此，任何在加州发布此类声明的企业——即使是在加州业务规模极小的公司——都可能受下文详述的AB 1305要求约束。 通常而言，任何发布于互联网的声明均应视为在加州提出，这满足了AB 1305法案的第二项要求。
根据AB 1305法案，在加利福尼亚州营销或销售自愿碳抵消的企业，必须在其互联网网站上披露以下信息：
- 有关任何抵消项目的详细信息，包括项目地点、时间表以及用于估算减排量或清除效益的计算方法；
- 项目未完成或未达到预期减排量或清除效益时的问责措施；以及
- 用于复现或验证减排或清除信用主张协议结果所需的数据及计算方法。
购买或使用自愿碳抵消的企业，若其宣称与实现净零排放相关；标榜"碳中和"；或暗示该企业、关联实体或产品不会向气候系统净增二氧化碳或温室气体排放，或已大幅削减二氧化碳及温室气体排放量，则必须在其网站上针对每个抵消计划或项目披露以下信息：
- 出售碳抵消额度的实体的详细信息；
- 碳抵消计划的详细信息；
- 估算减排量的协议；以及
- 数据和声明是否经过独立第三方验证。
同样，任何宣称实现净零排放、达到“碳中和”或其他类似气候相关主张的企业，必须在其网站上披露与温室气体排放主张相关的信息，包括：
- 所有与净零、"碳中和"或其他类似声明的准确性判定方式及相关目标进展衡量方法相关的信息；以及
- 数据和声明是否经过独立第三方验证。
企业必须确保披露信息准确无误，并至少每年更新一次。AB 1305法案还规定，若企业网站未包含相关信息或信息存在不准确之处，将按每日最高2,500美元、累计不超过500,000美元的标准处以罚款。
许多讨论净零排放或其他碳主张并已发布企业责任报告或ESG报告的公司，可能认为该报告足以满足上述披露要求。然而，在加州运营的企业仍应立即审查所有碳相关主张，以确认其网站已发布充分的碳相关披露信息，或准备自2024年起提供上述披露内容。
参议院第253号法案《气候企业数据问责法案》
SB 253法案要求年总收入超过10亿美元且在加利福尼亚州开展业务的商业实体（"报告实体"）向排放报告机构（该机构将由加州空气资源委员会"州委员会"指定）每年公开披露其范围1和范围2温室气体排放量，自2025年1月1日起生效。报告实体"）向加州空气资源委员会（"州委员会"）指定的排放报告机构公开披露其温室气体排放数据。具体要求为：自2026年起每年报告范围1和范围2温室气体排放量，自2027年起报告范围3温室气体排放量。 此外，报告实体须委托独立第三方核证机构对其公开披露内容进行核证。
SB 253法案并未定义在加州开展业务的具体含义。除非未来法规对此作出规定，目前多数企业遵循加州特许经营税局关于在加州开展业务的规则：
- 在加利福尼亚州从事任何以获取经济利益为目的的交易；
- 在加利福尼亚州注册成立或具有商业住所；以及
- 2022年在加利福尼亚州的销售额、房产价值或工资总额超过以下金额：
- 销售额为690,144美元；
- 价值69,015美元的实物和有形个人财产，或总财产的25%；或
- 69,015美元的薪酬支出，或占总薪酬的25%。
SB 253将温室气体排放定义如下：
- “范围1排放”指所有直接温室气体排放，这些排放源自报告实体拥有或直接控制的排放源，无论其地理位置如何。
- “范围2排放”指报告实体购买或获取的电力、蒸汽、供热或制冷所产生的间接温室气体排放，无论其发生地点。
- “范围三排放”指报告实体不拥有或直接控制的来源所产生的其他间接上游和下游温室气体排放，例如采购的货物和服务、商务差旅、员工通勤以及已售产品的加工和使用。
因此，自2026年起，《SB 253法案》要求报告实体必须遵循《温室气体议定书》标准与指南来计量和报告温室气体排放量。该议定书是全球广泛采用的温室气体及相关气候风险计量与管理框架。
报告实体不仅需要为其公开披露内容获取独立第三方保证，还需向排放报告机构提供第三方保证报告副本。 自2026年起，范围1和范围2需接受有限保证（即审阅），至2030年则需达到合理保证（即审计）标准。范围3自2030年起仅需满足有限保证要求。
尽管SB 253法案的披露与报告要求为报告实体设置了新的门槛，但该法案条款同时承认：报告实体可能需遵守其他司法管辖区的气候相关披露要求，且SB 253的排放报告"采用的结构设计旨在最大限度减少重复工作，允许报告实体向排放报告机构提交为满足其他国家及国际报告要求而编制的报告"。 SB 253预见此类为其他司法管辖区编制的报告可能需要补充内容以满足其全部要求。当前州级、联邦及国际层面的气候相关披露与报告要求正日益增多，企业需评估如何满足各项适用要求，并判断是否存在协同效应的可能性。
重要的是，SB 253授权州委员会制定并采纳法规，以落实该法案要求的报告与披露义务。此外，州委员会还获准制定法规，对未申报、逾期申报或其他未满足SB 253要求的行为实施处罚，每报告年度最高可处以50万美元的行政罚款。
参议院第261号法案《温室气体：气候相关金融风险》
SB 261法案要求在加利福尼亚州开展业务且年度总收入超过5亿美元的企业（"适用实体"）编制气候相关财务风险报告，披露该实体面临的气候相关财务风险及为缓解此类风险采取的措施（"报告"）。 该报告须每两年提交一次，首份报告最迟应于2026年1月1日前完成。受规管实体还须在其网站上向公众提供报告副本。
受规管实体的报告须遵循气候相关财务披露工作组（通常简称TCFD）最终建议报告所载的建议框架及披露要求，美国证券交易委员会在起草其拟议的《气候披露规则》时已严格遵循该框架。 但SB 261法案为覆盖实体留有余地，规定覆盖实体应"尽其所能"进行披露，说明报告中的任何缺口以及未来如何弥补这些缺口。
与前述SB 253法案类似，SB 261法案授权州委员会制定并采纳法规，以落实该法案要求的温室气体排放报告与核查工作，并监督执行合规情况。 此外，州委员会还被授权制定法规，以实施对未满足SB 261要求的行为的处罚措施，其中行政处罚金额最高可达每报告年度50,000美元。
参议院第252号法案《公共退休系统：化石燃料：撤资》
若SB 252法案获得通过，加州公共雇员退休系统委员会与州教师退休系统委员会（以下简称"委员会"）将被禁止对化石燃料公司进行公共雇员退休基金的投资或续投。该法案同时要求委员会须在2031年7月1日或之前清算对化石燃料公司的所有投资。 此外，自2025年起，委员会须向加州立法机构及州长提交年度报告，详细披露以下信息：已清算的化石燃料公司投资清单、未清算的化石燃料投资项目，以及降低化石燃料依赖度、向替代能源转型的方法与机遇分析。
结论
AB 1305、SB 253和SB 261标志着美国首次出台全面的气候相关披露要求。这些法律规定的披露内容与美国证券交易委员会拟议的《气候披露规则》相似但范围更窄。若SEC的《气候披露规则》最终出台，其合规时间表与加州法规的匹配程度值得关注。 尽管加州这些法律及州委员会可能提出的配套实施细则或将面临司法挑战，企业仍应立即着手制定全面的气候相关风险披露策略。
富乐律师事务所（Foley & Lardner）具备充分条件，可协助各方应对气候相关风险的缓解与披露事宜。如需具体建议或获取上述任何议题的更多信息，敬请联系富乐律师事务所（Foley & Lardner, LLP）。
本摘要由富乐律师事务所环境、社会与治理（ESG）团队成员迈克尔·柯万与娜塔莎·登普西起草。
