跨国企业必须了解的国际合规计划实施要点（第三部分）

我们收到多份请求，希望提供适用于所有跨国公司的合规政策清单。因此，作为此前两篇关于"国际合规十二步"的后续内容（参见此处 和此处），我们决定增补第三部分，涵盖跨国公司普遍采用的核心合规政策。

此处的建议仅供参考。正如我们在多篇文章中所述，合规工作的核心在于识别企业面临的特定监管风险，并利用公司有限的合规资源来应对这些已识别风险。 因此，不同跨国企业的合规政策可能存在显著差异，这取决于诸多因素：所售产品类型、供应链模式、运营与销售所在国家、行业属性及客户群体、商品是否受管制、企业运营方式等。 由于合规本质上是识别、管理和降低风险的实践，彻底的风险评估实为不可替代的环节——它能确定关键合规问题，进而决定何种合规政策及配套内部控制对特定组织具有实际意义。

对于"我们应该制定哪些合规政策？"这类问题，若以"这要视具体情况而定"作答，永远无法令人满意。在评估风险时，了解跨国公司普遍面临风险的常见领域也颇有裨益。根据我们的经验，多数跨国公司将合规管控划分为以下几个领域：

• 职业道德准则，该准则阐明了组织的总体愿景目标及其核心合规承诺。
• 供应商行为准则规定了公司对供应商的期望及合规要求。随着美国政府日益重视供应链诚信，从海外采购的企业正越来越多地将遵守供应商行为准则作为合同要求。
• 一套核心合规政策，包含18至22项核心政策，更详细地阐述了高风险法律制度，以及公司为应对这些监管风险所设定的期望和要求。
• 一套旨在实施和系统化应用核心内部控制的内部控制措施或标准操作程序。

以下是跨国公司应至少考虑实施的常见"核心合规政策"，具体实施需结合其监管风险状况：

共同核心政策

1. 会计记录/账簿的准确性与记录完整性
2. 反报复
3. 反骚扰
4. 反抵制（适用于在中东地区有重大业务往来的公司）
5. 反腐败/《海外反腐败法》
6. 反垄断/竞争
7. 利益冲突
8. 版权与商标完整性
9. 海关与进口事宜
10. 网络安全与数据保护
11. 数据保护与隐私/GDPR
12. 文件保留/诉讼保留
13. 经济制裁/出口管制，若公司涉及受控两用物品、国防物品或受控技术数据，则可能需要制定各自的政策。
14. 电子邮件/社交媒体
15. 平等就业/反歧视
16. 家庭和医疗休假/残疾
17. 强迫劳动与人口贩运/《维吾尔强迫劳动预防法案》
18. 健康、安全与环境合规
19. 内幕交易
20. 内部调查/应对政府调查人员（突击搜查）
21. 标签/真实广告/美国制造要求
22. 滥用公司资产
23. 政治捐款与游说活动
24. 记录保留/记录信息管理

根据组织的业务模式和风险状况，以下是若干值得考虑的补充政策：

需考虑的政策

1. 事故报告
2. 计算机及资源的合理使用/公司资产的滥用
3. 反洗钱（许多金融机构的核心政策）
4. 无毒品和酒精的工作场所
5. 分心驾驶
6. 环境报告
7. 礼品与商务招待（适用于在高风险司法管辖区运营或频繁与政府官员打交道企业的核心政策）
8. 知识产权（专有信息/发明权归属）
9. 诚信与透明
10. 制造与供应质量
11. 个人及公司提供的便携式通讯设备
12. 产品安全/美国国家公路交通安全管理局
13. 召回程序
14. 记录保存
15. 有毒物质运输（危险品）
16. 药物滥用/药物检测
17. 技术、业务和财务记录
18. 窃取/滥用专有信息
19. 通信与计算机系统的使用
20. 工资与工时
21. 工作场所的武器
22. 工作场所安全与健康/工作场所暴力

虽然适用于特定跨国公司的合规政策会因行业、运营地点、供应链、第三方中介使用情况及销售商品类型等公司特定风险而有所不同，但上述清单提供了良好的考量起点。通过收集所有现有的合规政策、内部控制措施和标准操作程序，并评估是否存在明显缺口及未解决的监管风险，这一简单操作便能有效揭示监管风险管理的漏洞。

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