美国证券交易委员会新营销规则常见问题解答：使用认购线时的内部收益率计算

2024年2月6日，美国证券交易委员会（SEC）工作人员就注册投资顾问在《1940年投资顾问法》（顾问法）第206(4)-1条（营销规则）下的义务发布了常见问题解答（FAQ）[1]指导意见。  该FAQ除其他事项外，阐述了当基金使用认购贷款及其他借款安排时，如何根据营销规则呈现总内部收益率（IRR）与净内部收益率（IRR）。

营销规则要求在展示总业绩时，必须同时展示净业绩。净业绩的计算周期应与总业绩一致，且采用相同类型的回报指标和计算方法。此外，工作人员指出，净业绩的呈现方式必须便于与总业绩进行比较。

计算并呈现总内部收益率与净内部收益率

美国证券交易委员会指出，某些采用杠杆或认购融资机制的投资基金顾问机构，其呈现的总内部收益率（IRR）数据是从投资发生时起计算的（而非从投资者注资偿还借款时起算），即该总IRR计算排除了借款的影响；同时他们也呈现净IRR数据，该数据是从投资者资金被催缴用于偿还借款时起计算的（即净IRR则反映借款影响）。工作人员对这种呈现方式提出异议。具体而言，常见问题解答指出：

• 在同时呈现总内部收益率与净内部收益率时，应保持时间点和方法论的一致性。若顾问选择将基金层面的借款影响排除在基金总内部收益率之外，则不得将其纳入净内部收益率（即：若借款影响被排除在某项指标之外，则必须同时排除在另一项指标之外，反之亦然）。

美国证券交易委员会认为，此类不一致将违反《营销规则》，因为不同的时间点和方法论将导致投资者无法比较总收益和净收益指标。

• 仅适用于净内部收益率的规则。此外，此举违反了营销规则的一般性禁止条款。[2] 显示净内部收益率（IRR），同时考虑基金层面的借款影响，且不包含以下任一情况：
  • 在不考虑基金层面借款影响的情况下，显示可比的净内部收益率；或
  • 提供适当披露，说明此类借款对净内部收益率的影响。（常见问题解答未就美国证券交易委员会认为的“适当披露”提供任何指导。）

美国证券交易委员会认为，仅披露包含基金层面借款影响的净内部收益率数据，可能误导投资者，使其误以为基金宣传的业绩表现与投资者仅投资该基金所获得的实际收益相当。

营销规则规定，若仅展示净业绩，则顾问无需同时展示总业绩。因此，顾问可选择是否包含基金层级借款影响来呈现净内部收益率，而无需采用相同方法展示总内部收益率；但需注意，包含基金层级借款影响的净内部收益率须满足上述额外要求。

私募基金顾问规则

根据近期通过的《私募基金顾问规则》第211(h)(1)-2条规定[3]，流动性较差基金的季度报告须同时披露基金认购额度影响下的总内部收益率（IRR）与净内部收益率（IRR），以及未考虑该影响的对应指标。该常见问题解答似乎是美国证券交易委员会（SEC）为使《营销规则》要求与《私募基金顾问规则》保持一致所作的尝试。

待办事项

私募基金顾问应审查其包含总内部收益率（IRR）和净内部收益率指标的营销材料（例如推介演示文稿、私募备忘录等），确保计算方法、时间周期及呈现方式与常见问题解答保持一致。

请联系您的福莱基金设立与投资管理客户团队，以获取更多信息并协助您履行这些营销规则义务。

[1]参见：https://www.sec.gov/investment/marketing-faq。

[2]具体而言，《投资顾问法》第206(4)-1(a)(1)条和第206(4)-1(a)(6)条。

[3] 参见《私募基金 顾问；注册投资顾问合规审查文件》，《投资顾问法案》公告第6383号（2023年8月23日）（可访问：https://www.sec.gov/files/rules/final/2023/ia-6383.pdf）。