在本期节目中，富乐律师事务所家族办公室业务组主席杰森·科豪特与税务、福利及遗产规划律师艾玛琳·尤尔根娜，共同邀请梅奥诊所捐赠规划办公室法律顾问凯文·梅尔文展开对话。本期内容将深入探讨在医疗慈善领域可能遇到的限制条件、捐赠命名权及其他相关问题。
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请注意，以下访谈内容并非逐字记录。我们尽力为您呈现节目中的核心内容摘要。感谢您的理解，敬请欣赏节目！
杰森·科霍特
大家好，我是杰森·科豪特。作为富乐律师事务所密尔沃基办公室的遗产规划、税务及信托业务合伙人，今天我与同事艾玛琳·尤尔根娜和凯文·梅尔文一同来到梅奥诊所。在进入今日主题前，请允许我请他们先做自我介绍。
凯文·梅尔文
大家好，我是凯文·梅尔文。我在梅奥诊所的捐赠规划办公室工作，有幸与那些希望支持梅奥诊所使命、患者护理研究及教育事业的捐赠者们共事。
艾玛琳·尤尔根娜
我是艾玛琳·尤尔根娜，任职于福里尔·拉德纳律师事务所密尔沃基办公室的遗产与信托规划部门。同时，我与梅奥诊所等慈善机构及慈善捐赠者合作，共同完成今日将要探讨的各类捐赠事宜。
今天我们来聊聊在医疗慈善领域会遇到的各种问题，特别是捐赠限制、命名捐赠之类的事项。凯文和杰森，我想咱们就直接切入正题吧。
当您与捐赠者合作制定慈善捐赠条款时，杰森，或者当梅奥诊所接收捐赠时，您会遇到哪些限制条件？这些限制是捐赠者刻意设置的，还是有时捐赠者并不设限？您如何处理这些情况？
杰森·科霍特
凯文，你看到了什么？
凯文·梅尔文
艾玛琳和杰森，感谢你们提出这个问题。我们确实遇到过各种情况。当然，我们需要确保能够善用这份馈赠。因此，我们正向捐赠者学习。 我们了解他们的热忱所在，以及他们希望如何支持梅奥诊所的使命。通常他们会对特定疾病领域或梅奥诊所的某项活动怀有特殊情怀。我们致力于与这份热忱产生共鸣，助力他们的慈善愿景在梅奥诊所落地生根。
若是一笔通过捐赠基金实现永久传承的馈赠，我们需要确保其限制条款在未来10年、20年、25年、50年乃至百年后仍具适用性。 因此我们需要保留一定灵活性。通常捐赠者理解，若涉及长期规划，捐赠限制应保持宏观灵活。但有时捐赠者对特定疾病领域怀有强烈热忱，渴望看到特定成果。此时我们会倾听其目标诉求，探索如何使双方的活动与目标实现互利共赢。
杰森·科霍特
作为一名规划师，这真的很有趣。我们的经历可谓包罗万象。有些客户签署了价值五千万美元的赠与协议，我甚至能在报纸上读到相关报道。他们对赠与资金没有任何限制条款。或者即便设定了限制，他们也未曾与律师沟通。 而另一些客户则对捐赠目标有着精准的构想。他们会提供三四页详尽的指示："请按此方式使用捐赠款项"，其中包含极其严格的用途限制、执行方式等具体要求。
我认为我们正越来越多地与私人客户合作处理捐赠基金等事务。客户普遍怀有"希望这份遗产能延续至我身后"的永恒理念，渴望将其作为个人传承。这类基金将长期存在——理想情况下是永久性地——用于资助某个院系的讲席教授职位、持续性研究项目或奖学金计划。
此外，我注意到建筑类资本支出和捐赠认领项目有所增加。比如有人表示："我要为这栋楼捐款，但希望冠上我的名字。"这种方式颇具吸引力。我认为在慈善领域，确实在强调认领机制——确保捐赠者的名字能出现在建筑物上，或是把握其他命名机会。
凯文·梅尔文
没错。 因此，捐赠者重视认可度，他们希望明确了解这种认可的具体形式，但同时也会根据期望产生的影响以及该建筑或资本项目将开展的活动来决策。我认为永久性意味着漫长的时间跨度。当我们讨论慈善捐赠时，必须确保医疗或其他慈善活动能随着时代变迁灵活调整方向。 当今医学发展日新月异，因此我们需要确保资金具备灵活性，既能顺应时代需求，又能真正实现捐赠者与慈善机构的目标——避免资金闲置无用。当这些议题浮现时，往往会引发深刻而丰富的探讨。
艾玛琳·尤尔根娜
是的。所以，我从你们两位的发言中理解到，既要尊重捐赠者的初衷，同时也要允许在必要时根据情况变化进行调整或修改，这一点很重要。 与此相关，我想请教：若捐赠协议中未作相关约定，或未与捐赠者达成共识，又或是处理早期接收的捐赠（在机构制定修改政策前），当需要调整捐赠以实现捐赠者意愿或顺应时代变迁时，机构还可采取哪些其他方式进行修改？
杰森·科霍特
艾玛琳，你提的这个观点很有道理。在现代赠与协议中，慈善机构确实倾向于在协议或相关政策中加入灵活条款，比如这样表述："未来可能发生变化，我们或许能攻克脊髓灰质炎。 我们该如何推进？”有时捐赠者——尤其是私人客户和捐赠者——可能对这类条款产生抵触情绪。但作为个人顾问，我通常会这样劝诫客户：“你应当信任受赠机构。若缺乏信任，这些限制条款便毫无价值。 你需要对受赠机构抱有信心。"有时需要进行相关教育引导，促使他们重新思考。因此我们会引导客户深入思考这个问题，而他们往往最终认同："你说得对，我们确实需要保持灵活性——尤其在医学领域，变化本就是常态。"
凯文·梅尔文
是的，杰森，我同意你的观点。但同时我们也需要记住，即使是现代赠与协议，通常也会在初期沟通阶段就明确这些问题，以便各方达成共识。真正让我们感到棘手的，其实是那些历史悠久的赠与安排——如何确保这些捐赠依然具有影响力与意义，真正惠及慈善机构的受益群体。
因此，无论发生什么，我们都应时刻谨记：必须恪守承诺，履行当初所作的任何约定。若当下或未来出现阻碍履行承诺的情况，应主动寻求对话——只要捐赠者或基金会仍可联系，便应展开沟通，请求修改赠与协议。 若相关人员已不复存在——比如三十五载光阴流转，无人可商议修改赠与协议——则可尝试通过法律途径，请求法院解除、调整或适度放宽限制条款，同时谨记恪守原始意愿的精神内核。
杰森·科霍特
凯文，当你不得不诉诸法庭时，过程是轻松还是艰难？ 凯文向大家说明的是：当存在限制性条款，或组织认定某项目的不可行或不切实际时，有时需要诉诸法庭解除限制。最终法院通常有权在通知总检察长后作出裁决。因此涉及三方主体。当你需要采取这种行动时，通常会采取什么策略？有何经验可分享？
凯文·梅尔文
这并非易事。同时，我不知"神圣"是否恰当，但你必须格外谨慎，时刻谨记自己对捐赠者作出的承诺，尽可能恪守这份承诺。因此，你需要向法院提交请愿书，并寻求向总检察长发出通知。 有时总检察长会对安排提出反馈或质疑。随后案件进入法庭审理阶段，法官也可能追加质询。这绝非完全解除原有限制，而是适度调整条款以确保资金可动用，从而维持捐赠者的初衷。 我从未见过法院完全解除限制的情况。修改幅度仅够延续捐赠者的初衷。
艾玛琳·尤尔根娜
我还想指出的是，之所以要关注捐赠初衷和捐赠者意愿，并制定这些赠与协议和文件，是因为法律中存在强制执行这些协议的机制。这些机制要么在赠与协议中明确规定—— 凯文，我想你有时会遇到这种情况。正如你所说，或许需要追溯至原始捐赠者或其基金会。若协议未作规定，则将由总检察长强制执行——其拥有执行此类慈善赠与协议的法定权力。
凯文·梅尔文
是的，没错。总检察长作为利害关系方，会审查原始捐赠协议及相关所有事实情况。但有时你会发现——正如你提到的——捐赠者会在协议中提名或设定条款，规定其基金会或近亲属在必要时有权在法庭听证会上发表意见并参与程序。
艾玛琳·尤尔根娜
好的。这让我想到另一个问题。我相信你们肯定有这样的捐赠者：他们未必需要强制执行捐赠协议，也未必对资金用途有异议，但他们确实希望与自己资助的项目或捐赠建立持续联系，或者持续参与捐赠的管理事务。你们是否遇到过这种情况？又是如何处理的？
凯文·梅尔文
当然。在现代社会，捐助者的参与度日益提升。他们希望参与解决方案的制定，渴望深度参与，了解资金的具体用途，不仅希望收到年度报告，甚至可能要求季度报告。
有时，根据我们或您合作的慈善机构类型——若是科研类慈善机构或医疗组织——可能会设立独立科学委员会，负责评估该笔捐赠应达成的成果。该委员会成员可能由慈善机构内部人员组成，也可能包含捐赠方遴选的具备科研背景的外部人士。
因此，你会看到这种机制——我不知道是否该称之为制衡，但更像是确保资金发挥最大效能，实现捐赠者期望达成的目标，在我们领域就是推动医学进步。 这意味着什么？意味着为患者提供更优质的治疗，或寻找治愈方案挽救患者生命。这是捐赠者们深怀热忱的事业，他们希望确保我们竭尽所能运用这些资金推动医学进步。
艾玛琳·尤尔根娜
那么，我们一直在讨论赠与协议、相关限制条款及其执行问题。另一方面，我确信你们两位都曾遇到过这样的情况：有人对你们说"我们确实信任这家慈善机构，赠与协议显得过于正式。我们不需要协议，只需通过邮件沟通或口头约定即可"。你们如何应对这种情况？是否会引导捐赠者避免这样做？我想答案大概是肯定的。
凯文·梅尔文
我对此可以稍作评论，相信杰森对此可能还有更多见解。 曾几何时，赠与协议并未在业内广泛使用，人们认为这可能令捐赠者却步——过于法律化。何必向他们展示满是法律术语的文件，这只会扼杀慈善对话。而现实恰恰相反。
你会发现许多慈善机构都采用赠与协议。有时慈善机构会设定门槛，比如只有当捐赠金额达到25,000美元或以上时才会使用赠与协议，具体取决于该慈善机构的规模和运作范围。 部分慈善机构则要求所有捐赠都必须签署协议。其作用在于明确双方共识——捐赠过程中常伴随反复沟通与热情讨论，人们往往对资金用途充满期待，但我们必须确保双方对资金用途达成一致理解。这种情况确实存在。
还有其他情况，捐赠者不愿签署赠与协议，他们只是……对他们而言，握手协议就足够了。但根据《统一机构资金审慎管理法》（UPMIFA），往来的电子邮件和信函往来，综合起来就可能构成赠与协议。
杰森·科霍特
你知道吗，有句俗话说——
艾玛琳·尤尔根娜
嗯，说得对。
杰森·科霍特
……你的时光旅行是不可能的。但通话中的每个人都能搭乘我们的时光机回到1992年——那时有笔捐赠，有笔基金，却无人签署捐赠协议。于是我们只能拼凑邮件、信件和手写便条的碎片。 我想我们都看过这些材料了。这个基金的初衷是什么？这位捐赠者……我们曾承诺医院会做什么？捐赠者会期望什么？归根结底，我们只能尽力而为——但当初既没有签署捐赠协议，也没有明确的书面记录，更未曾考虑2024年的我们这些可怜人，将不得不为这笔资金的处置而绞尽脑汁。
因此，我认为签订赠与协议最重要的意义在于清晰简洁地说明：“这笔资金的用途是什么？它将被用于何处？”若与慈善机构交涉，我必定会强调默认规则并不理想——因为默认规则会使你受制于既定用途，甚至可能被迫遵循某些你不愿接受的资金使用条款。 许多情况下，即使是最简短的赠与协议也会包含类似条款："若因马球运动已获根治导致资金用途失效，董事会可酌情将其用于最接近初衷的替代项目。"
这意味着您不必上法庭——正如凯文所暗示的，这可不是谁都愿意干的事。通常至少要耗时半年，您得亲自出庭，处理各种我们通常想避免的琐事，而且过程很容易出岔子。 总之，赠与协议的核心优势在于：其默认条款通常赋予相当大的灵活性，同时能规避这种困境——"我们明明有这笔资金，却不清楚它原本的用途、管理规则，更别提该如何向捐赠者表达谢意，毕竟我们究竟承诺了什么？"
凯文·梅尔文
嗯哼。这确实是个很好的观点。我想特别强调的是，在典型的捐赠协议中，通常会包含这样的表述：捐赠方"若发现原定用途已无法实现且不符合慈善机构的最佳利益，董事会可酌情修改条款，以董事会认为合理且尽可能贴近原始意图的方式进行调整。" 因此这并非空白支票，也绝非轻率之举。必须提交董事会审议，且需经多方审核。这绝非财务部门或募捐机构能单独决定的事项，而是必须遵循的法定程序——它绝非空白支票。
因此，捐赠者常常会误解慈善机构的措辞，甚至包括现任工作人员的表述。我想澄清的是：这始终是一个流程，而非一张空白支票。通过建立这样的制衡机制，我们有望真正践行捐赠者的初衷——即便没有书面赠与协议，也能准确把握其意愿。
艾玛琳·尤尔根娜
那么，我想稍微转换一下话题。我们讨论过这些限制性条款和赠与协议，它们可能适用于许多慈善机构，但医院的特殊之处在于它们会经历并购交易——它们相互合并、扩张和转型。 新闻报道或判例法中时常出现医院在并购过程中接收受限捐赠引发的争议。您能否谈谈这方面的具体问题、潜在风险或需要注意的事项？
杰森·科霍特
是的，我的意思是，每当我们与客户合作时，只要涉及到正在筹款的医院发生某种控制权变更交易，就会产生疑问。通常这种情况是社区医院即将并入更大的医疗体系，或是某些医院从一个体系转入另一个体系之类的操作。 就像处理任何合同一样，你需要审查资金状况，特别是受限制资金：这些资金能否转移？是否存在限制条款导致资金无法继续履行原定用途？若存在此类情况，就必须对资金进行相应处置，对吧？ 我们必须审慎评估："且慢，若这台核磁共振仪是用特定限制资金购置的，能否转移？"或者若某笔资金专用于X项目，而交易后该用途无法实现，这些资金可能需要另作安排。
凯文·梅尔文
是的。除此之外，我实在没什么可补充的了，只是要明白你已承诺承担的义务和责任。在交易中，对这些赠与协议及你所作承诺的清点至关重要——这样你就能在交易最终确定前，将所有事项提前摆上台面，在前期就予以处理。
杰森·科霍特
是的，在某些交易中，事后总有人需要介入处理善后工作——比如转移信托资产、处理受限赠与的转移，或是处理其他相关事宜。不过，完善的文件记录确实能提供很大帮助。
艾玛琳，有一件事我们反复讨论过，或者说一直存在疑问：假设某个机构开展了大规模募捐活动，但通常不使用捐赠协议。我认为他们可能做了很多常规募捐，但活动范围仅限于某个社区或大都市区。 现在他们要与规模更大的机构合并，或者说要加入服务范围更广的组织。核心问题在于："你们在密尔沃基筹集资金时是否存在某种默认的赠与协议？比如现在要加入覆盖整个中西部的新机构，这些资金是否仅限于密尔沃基使用？还是可用于整个新运营区域？具体规则是什么？"
因此，实际上并不存在赠与协议。你可以设身处地为那些捐赠者着想——他们究竟会作何表态，这点并不完全明确，对吧？他们向医院组织捐款，而该组织正与另一机构合并，或并入附属机构。
在我看来——而且我们似乎也查证过相关权威依据——这并不会引发太多限制。核心概念就是："没错，当初筹款时我们只是个小型组织，现在或许已隶属于更大机构。"我们最终得出的结论是，这其实算不上什么实质性限制。而且现有的权威依据也相当有限。
通常遇到此类交易时，您可能会向总检察长寻求批准整个交易。在相关讨论中，您或许会巧妙引入这样的概念："是的，我们正在建立关联关系，所有筹集的资金以及先前组织带来的资金都可继续使用。 我们无需进行任何清理工作，也无需将资金转交其他组织之类。"就我所知，根据现行法规，我们在这类事务上的监管权限相当有限。但另一方面，这也意味着我们尚未遇到大量此类案例，更未出现过因此引发重大问题的实例。
凯文·梅尔文
杰森，我自己也在想这个问题。因为用于募集那些捐款的募捐函，如果时间太久或慈善机构找不到的话，可能已经不存在了。但他们应该有某种会计记录，证明这笔捐赠款项已到账，且按规定应用于X项目。 我想问的是，如果资金已被逐步支用，且并非用于永久性捐赠基金之类的情况，这是否也算小问题？
杰森·科霍特
好的。希望他们用老办法解决了——直接花掉了。钱已经不在了。但我想说的是，这本质上就是："看，这个组织一直在这个地理区域运作。 我们为该组织的常规运营筹款，从未设限，但服务区域本就是X地，对吧？毕竟捐赠者都清楚资金会用于X地。那么当服务范围扩大到10倍时，是否意味着存在某种默认限制？毕竟范围扩大了许多。我认为答案是否定的。
另一方面，在医院并购领域，我认为其他播客节目可能会讨论总检察长们因种种原因开始深度介入普通医院联盟事务。我并不认为这是他们施加影响的主要途径，但这确实值得警惕——不过这属于另一个……属于不同播客节目的议题了。
艾玛琳·尤尔根娜
是的。我也认同目前相关监管权限确实有限。但需要指出的是，若某家医院机构完全撤离所在社区或跨州迁移，情况可能更为复杂——此时州检察长更可能介入并提出异议："你们的部分资产投入本就是基于服务该社区的前提。" 但就我们所见的多数医院并购交易而言，它们只是规模扩大，但仍保留部分服务区域。因此根据现有有限的法律依据，这种情况似乎是允许的。
我想我们差不多要结束了，所以想听听你的想法，凯文，还有你，杰森。我们讨论过在文件中设置灵活性条款和修改条款。你们还采取了哪些措施来为捐赠者、这些受限捐赠以及你们作为慈善机构本身提供便利？ 我在思考，你们是否有捐赠政策或捐赠接受政策？或者其他能简化流程的方式？既要确保满足捐赠者的需求，又要能准确把握他们的捐赠意图和限制条件？
凯文·梅尔文
是的，这是个好问题。当然，梅奥诊所有许多政策和程序，包括捐赠政策、礼物接受标准等。我能给任何慈善机构的最佳建议是：当有人考虑捐赠时——无论金额大小——都会充满期待。 慈善机构的员工会为此兴奋，捐赠者也会为此兴奋，但你必须努力确保所有人保持步调一致。因此，当筹款部门和捐赠者都对这笔捐赠充满热情时，你必须让其他相关人员也参与进来。
因此，在我们的情况下，这笔捐赠或许将影响心血管科或癌症研究部门。我们需要确保负责资金使用的相关人员理解捐赠背后的初衷，并从项目启动之初就参与其中，以确保双方达成共识。
确保在接受捐赠前达成共识的一种方式，是通过内部谅解备忘录（MOU）来总结讨论内容，并获得利益相关方对其部门如何使用捐赠资金的认可。因为若他们不认同方案，这笔资金可能无法动用，只会闲置一段时间，直到有人想出新方案或找到与部门或捐赠方协商的途径。 因此我认为，通过与慈善机构利益相关方签署内部谅解备忘录，能有效提升各方对捐赠用途的共识。在此基础上，再据此起草捐赠协议，交由捐赠方及其法律顾问审阅。
杰森·科霍特
我认为大型组织倒不至于，但小型组织首次筹款时就该注意。若要设置某些限制，比如允许捐赠者……我们将表彰您二十年来对这栋建筑的捐赠。 若要实施此类政策（我强烈建议采用），请将其写入章程。这样当首次有人提出请求时，你便能回应："抱歉，这是统一标准，属于机构政策。"我认为当政策确立后，拒绝请求或设定限制会轻松许多。 客户和捐赠者通常不会抗拒未被明确拒绝的请求，这只是我们行事方式的声明。我认为这可能是新涉足募捐的组织需要考虑的，而大型机构通常已具备相关政策。但当您开始筹款时，就该思考这些问题了。
凯文·梅尔文
我同意你的观点，杰森，因为如果某项政策已经实施，那么它的存在必然经过了多方人士的深思熟虑。因此，背后很可能存在合理依据。 因此你可以援引政策本身，同时阐明背后的缘由。这将使与捐赠方的对话保持平等，并有助于解释……若能说明具体政策的逻辑依据与制定动机，反而能深化双方关系。
艾玛琳·尤尔根娜
好的。那么，非常感谢你们，凯文和杰森。我想我们今天的时间就到这里。
杰森·科霍特
那么，现在轮到我宣布我们将把讨论交还给朱迪。感谢各位的参与。凯文，感谢你加入我们的讨论。艾玛琳，感谢你主持会议。现在我将把会议交还给朱迪。感谢各位的参与。
