营养师莉维特·梅尔卡多·维莱斯与领先医疗设备制造商Insulet公司签订分销协议，在波多黎各推广销售糖尿病治疗产品及服务。不久后，梅尔卡多创立Meta Med有限责任公司，并与Insulet公司另签一份分销协议。
分销协议及其终止
在与Mercado和Meta Med建立制造商-分销商合作关系后，Insulet公司委托批发分销商GEMCO Medical和DDP Medical Supply向Mercado和Meta Med转售其产品。然而，Insulet随后终止了这些分销协议，由此引发了涉及多项索赔的复杂诉讼。
分销商依据第75号法律和第21号法律提出索赔
Mercado与Meta Med主张其与Insulet、GEMCO及DDP的法律关系受波多黎各第75号法律保护，并援引第21号法律作为备选依据，由此提出三项诉讼请求并申请宣告性判决。Insulet、GEMCO及DDP则提交驳回诉讼请求的动议予以回应。
什么是第75号法律？
第75号法律规范分销商与制造商之间的关系，旨在防止分销协议被任意终止。 Mercado与Meta Med主张GEMCO和DDP是其与Insulet合作关系不可分割的组成部分，应被视为《第75号法律》所指的"委托人"。但法院持相反意见，认定GEMCO和DDP不属于制造商范畴，故《第75号法律》不适用。最终法院驳回了针对GEMCO和DDP的首项诉讼请求，且该裁决具有既判力。
制造商驳回分销商索赔的动议
法院因管辖权不当驳回了梅尔卡多对Insulet公司的诉讼请求。双方协议明确规定所有相关诉讼必须在马萨诸塞州法院审理。梅尔卡多辩称，鉴于与Insulet公司关系的持续发展，她及Meta Med公司应有权在波多黎各提起诉讼。但法院认定管辖权选择条款有效，未发现任何可判定其无效的依据。最终法院准予Insulet公司撤诉动议，且该裁决不影响当事人重新提起诉讼。
Meta Med公司基于协议签订前的事件起诉Insulet公司，主张其与Mercado存在单一、持续的法律关系。法院认定Meta Med与Mercado是独立实体，各自与Insulet签订了独立协议。因此，Meta Med基于其与Insulet签订协议前事件提出的索赔请求被驳回，且该驳回具有终局效力。
什么是法则21？
与第75号法律类似，波多黎各第21号法律保护独家销售代表免遭制造商的任意解约。Mercado和Meta Med主张其与制造商的分销关系受第21号法律保护。然而法院认定双方协议不具排他性，故驳回了针对Insulet、GEMCO及DDP公司依据第21号法律提出的诉讼请求，且该裁决具有既判力。
关键要点：第75号法律和第21号法律的保护存在局限性
该案凸显了根据波多黎各第75号法律和第21号法律，分销商在寻求因终止协议而获得损害赔偿时的索赔限制。责任仍仅限于制造商，不延伸至中间商。此外，法院确认了在波多黎各境外选择管辖地的条款具有可执行性，为制造商和分销商提供了明确指引。
本分析重点阐述了分销协议的关键要素及分销商可获得的法律保护。理解这些细微差别对于制定和构建有效的分销及特许经营协议至关重要。通过采纳这些见解，特许经营与分销领域的利益相关方能够更好地维护自身权益，并确保符合相关法律框架。
特别感谢福里律师事务所达拉斯办公室暑期实习律师凯莉·马金尼斯对本文的贡献。
