本期节目中，富乐律师事务所医疗保健业务组合伙人Jana Kolarik与PYA审计保证服务线主管Angie Caldwell共同主持，邀请富乐金融与金融机构业务组合伙人Heidi Jeffery及PYA审计保证服务线主管Matt Stuart，共同探讨债券市场的最新趋势以及企业应规避的债券合规风险。
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请注意，以下访谈内容并非逐字记录。我们尽力为您呈现节目中的核心内容摘要。感谢您的理解，敬请欣赏节目！
安吉·考德威尔
大家好，欢迎收听由富乐律师事务所与PYA联合呈现的《今日医疗法》系列播客——《合规对话》。我是联合主持人安吉·考德威尔，现任PYA咨询部主管。
雅娜·科拉里克
我是另一位联合主持人，贾娜·科拉里克，现任富乐律师事务所医疗保健业务组合伙人。非常高兴您今天能加入我们。在节目开始前，请记得通过iTunes或您常用的播客应用订阅《今日医疗法》。欢迎访问healthcarelawtoday.com或pyapc.com获取更多资讯。
本期节目中，富乐律师事务所金融与金融机构业务组合伙人海蒂·杰弗里，以及普华永道审计与鉴证服务线主管马特·斯图尔特，将探讨债券市场的最新趋势及企业应规避的债券合规风险。现在请海蒂和马特自我介绍。
马特·斯图尔特
感谢安吉和贾娜，也感谢各位的关注，让我们今天能与您共度几分钟时光——无论您身处何地收听——共同探讨债券合规中的风险与陷阱。 再次说明，我是马特·斯图尔特，担任PYA审计主管，常驻田纳西州诺克斯维尔办公室。很荣幸能与福里尔·拉德纳律师事务所的海蒂·杰弗里共同主持本次会议。海蒂，您是否愿意先做自我介绍？
海蒂·杰弗里
好的。谢谢，马特。我是海蒂·杰弗里，福里尔·拉德纳律师事务所的合伙人。我目前在芝加哥办公室工作，同时也是本所金融业务组的成员。我的执业领域主要集中于公共财政事务，包括债券发行，以及为养老机构及其他医疗保健服务提供商提供合规事务咨询。
马特·斯图尔特
好啊，海蒂，这太棒了。那么我们第一个问题就用来破冰开场吧。你日常的执业工作日通常是怎样的？
海蒂·杰弗里
马特，正如我提到的，我花了不少时间为医疗领域的客户进行咨询。 随着我们走出疫情阴霾，众多医疗服务提供者正面临人员配置变革等新现实，不可避免地，许多问题都围绕着咨询展开——既涉及财务契约合规性，也包括合规流程的制定。此外，我们还讨论持续披露事宜，如何与投资者及其他信贷提供方沟通，坦率地说，遗憾的是我们还不得不花大量时间协助客户制定豁免条款及宽限协议。
最近我们投入了大量时间，我的日常工作重点也主要放在电话沟通上——包括顾问咨询电话及其他事务，旨在确保医疗机构的高层管理人员和员工充分了解其合规责任，并切实帮助他们应对当前面临的棘手问题。
马特·斯图尔特
太好了，海蒂。 感谢您提供的信息。借此机会补充说明：我在PYA担任审计主管期间，负责监督公司对各行业客户的大量审计工作。但我的业务重点高度集中于医疗保健行业，服务对象涵盖小型医生集团、需要审计或咨询建议的初创医疗企业，乃至规模达数十亿美元的大型医疗保健系统。
正如您所料，实体规模越大，通常背负的债务就越多，杠杆率也可能越高。这正是我们作为审计机构的介入点——在审计过程中审查债券合规性及债务契约条款。后续讨论中我们将对此展开更深入的阐述。 但毋庸置疑，作为审计师，我们深切意识到债券合规性与债务契约条款对企业财务报表及运营健康状况具有重大影响。
海蒂·杰弗里
嗯，听起来我们在合规工作上的日常安排非常相似。
马特·斯图尔特
当然。接下来我们想花几分钟讨论的问题是：近期债券市场有哪些趋势值得关注？如果方便的话，我先来回答这个问题。 正如我所说，我们长期为拥有大量债券债务的大型医疗系统提供审计服务。过去四年间——天哪，难以置信新冠疫情爆发已近五年，时间过得真快——我们注意到这样的现象：
但我们注意到，当新冠疫情爆发时，政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（CARES法案），随之而来的是 当然随之而来的是大量医疗服务者救济基金（PRF）资金。我们注意到，某些在2020年前可能因债券契约问题陷入困境或濒临违约的机构，在获得额外的PRF资金后，几乎获得了某种我戏称为"免罪金牌"的待遇——这笔救济资金的注入，让它们得以在接下来的几年里暂时摆脱困境。
因此，对于那些原本债务权益比率偏高，或息税折旧摊销前利润（EBITDA）率本就微薄的企业而言，新冠疫情救助法案（CARES Act）注入的资金无疑成为许多组织的救命稻草。 当前我们观察到，尤其在开展2023财年及后续年度的审计时，政府通过《CARES法案》提供的资金支持已基本枯竭。
因此，部分曾因医疗服务者救济基金注入资金而获得缓冲期的机构，如今已然回到2019年甚至更早时期的困境——它们在债务契约合规方面再度面临挑战。 我们在对医疗机构进行审计时发现，部分曾获得数年缓冲期的机构，如今不幸再度陷入必须关注债务契约合规性的困境。
海蒂·杰弗里
马特，我认为这是个非常精辟的见解。我还想补充一点，这几乎像是双重打击——我们看到政府补充援助资金减少的同时，劳动力市场也发生了剧烈变化，这对医疗系统和养老机构造成了巨大冲击。 在补充资金逐步退出的同时，我们目睹了人力成本与物资成本的双重攀升，这使得众多医疗保健客户的财务状况急剧恶化。
因此我们看到越来越多关于系统财务和运营的问题。总体而言，从法律角度出发，我们正与客户就困境信贷状况及合规问题展开更深入的讨论——无论是现金流指标还是覆盖率指标。 围绕这两个主题及相关合规事项的咨询电话显著增加，我们正与高层管理团队深入探讨契约合规策略，并更主动地与投资者群体进行沟通。
马特·斯图尔特
海蒂，这真是个关键观点。正如我们所知，2020年是总统大选之年，因此我认为未来数月乃至更长时间里，股市乃至整个宏观经济都可能出现重大变动。
因此，如果形势发生剧变，我们可能面临需要系好安全带的局面，但这个建议对所有人来说都很重要。海蒂，基于我们刚才的讨论，如果你能给一家准备发行债券的机构提一条建议，你会说什么？
海蒂·杰弗里
马特，谢谢你。 问得好。对我来说，最重要的建议就是聚焦于组建团队——包括组织内部和外部成员。我们经常指导客户制定完善的披露程序和债券合规流程，但明确内部团队构成至关重要。你的团队仅由财务部门组成吗？还是财务与法务并存？抑或是财务、法务和会计三方协作？
贵机构内部最适合承担以下职责的人选是谁？他们既要能建立完善的披露机制，又需愿意就契约要求及投资者关于契约合规性的质询进行签字确认。因此在筹备债券发行时，务必明确内部团队与外部团队的职责分工，确保外部法律团队和财务顾问团队能全程协助债券发行流程——我认为这至关重要。 因此，我再次强调的核心建议是：明确内部与外部团队的构成，并与这些团队共同推进债务融资流程。
马特·斯图尔特
是的，海蒂，这真是个好建议。我注意到你提到，对于债务发行这样复杂的事务——尤其在当今时代——你不会想要那种在多个领域都只是泛泛而谈的机构或顾问。 你真正需要的是与专注于此类债券发行的专业团队合作。当企业进入债券市场时，我们作为审计机构的核心职责之一，就是应要求为附录A提供所谓的"保证函"。
附录A和债券发行文件通常包含大量财务信息，包括统计分析和历史财务数据，有时某些机构甚至会在其中加入预测性或历史预测性财务信息。 因此，作为这些组织的审计师和注册会计师（CPA），我们明确建议：在您认为合适的阶段，尽可能尽早将我们纳入相关讨论。我们通常能就附录A内容提供专业意见——明确哪些事项属于我们可提供保证的范畴，哪些则超出注册会计师的鉴证范围。
所以，正如海蒂所言，我认为关键在于确保在真正踏上债券发行之路前，所有准备工作都已妥善安排。 务必咨询法律顾问，务必与审计师沟通，更要确保团队整装待发，方可按下启动按钮。因为我们观察到，一旦踏上这条道路，就会面临诸多变动因素。因此，在旅程伊始就组建精干团队并规划好路线图，远比边飞行边组装飞机更为理想。
海蒂·杰弗里
此外，马特，我认为成功融资的关键要素之一在于尽早启动董事会和管理层的参与，确保高层领导与董事会保持沟通渠道畅通，同时确保董事会既能深度参与决策，又能获得关于交易利弊的充分建议。
我们经常与财务委员会或执行委员会合作，这些委员会随后会向董事会提出建议。因此，我认为在融资流程早期就让董事会参与进来，也是成功融资的关键要素之一。
马特·斯图尔特
海蒂，这真是个好问题，说实话，它让我想到还有另一件事也想提一下。 我们许多非营利体系客户都是通过医疗保健机构发行债券。换言之，这些政府机构赋予债券购买者免税资格。因此，正如海蒂所言，在项目初期就需与董事会保持沟通，同时确保与医疗保健机构建立良好沟通渠道也至关重要。
如果该组织既非频繁开会也非定期联络的对象，务必尽早告知其资金具体用途、筹款目标金额等事项。 海蒂，正如你所言，最糟糕的情况莫过于耗费数月制定完美方案，却最终被董事会或卫生监管机构否决："恐怕我们无法支持这个方案。"
海蒂·杰弗里
谢谢，马特。嗯，这些都是很好的观点。
马特·斯图尔特
很好。那么，我们刚才花了几分钟讨论了企业在准备发行债券时可以采取的一些有益措施。现在让我们换个角度，谈谈债券合规方面有哪些陷阱，您建议他人如何规避？
海蒂·杰弗里
天哪，做了这么久，学到的教训可多了。有两个陷阱。这些都是非常实际的问题，我觉得很容易纠正，但老实说，马特，第一个陷阱就是健忘。 我们都忙得不可开交。团队达成交易后难免松懈，但坦白说，这恰恰是最该审视交易落地情况、明确组织当前合规责任的时机。
因此我常建议，交易完成后，团队不应沉浸在如释重负的放松中，而应立即制定一份合规契约清单。这些契约可能涉及税务协议、银行持续契约协议、贷款协议，以及与州债券发行方的协议。典型的债券发行通常伴随着大量配套契约条款。
因此，在交易完成后立即或在交易完成后几天内进行核查，我认为这是避免重大债券合规风险的关键所在。
我们经常看到组织面临的第二个陷阱，是缺乏适当流程的陷阱。正如我之前提到的，我们协助组织制定持续披露方面的二级市场流程。
众所周知，美国证券交易委员会（SEC）已发布一份上市事件清单，受持续披露规则约束的机构必须遵循并就此进行通报。因此，建立既能教育医疗体系、医疗组织，又能作为教育基础并明确机构何时需要采取行动的程序至关重要。
无论是涉及实质性并购还是契约合规相关的违约问题，建立可执行的流程机制并及时向投资界发出警示，我认为这类流程若能严格遵循，且相关人员经过充分培训和教育，确实能帮助机构规避债券合规方面的重大风险。马特，你在这方面有何观察？
马特·斯图尔特
谢谢你，海蒂，你刚刚分享的信息非常有价值。作为审计师，我们通常在事后介入——即财政年度结束后开展工作。在审计过程中，债务合规性契约自然是我们重点关注的领域之一。因为当我们执行审计程序时，审计师始终意识到：除了众所周知的常规欺诈风险外，还存在着其他风险——例如夸大收入、缩减支出，特别是出于个人利益目的的行为。 我们始终意识到除常规欺诈风险外（诸位都清楚这类风险），还存在夸大收入、缩减支出，特别是为谋取私利或获取个人奖金等行为的风险——这些我们自然都心知肚明。
我们也意识到，某些机构可能通过操纵储备金（而非仅调整损益表）来满足债券债务合规要求。因此我们发现，这已成为常见的合规陷阱。作为审计师，我常开玩笑说我们就像战后收割伤员的收割机—— 年终结算已完成，此时已无太多补救措施。而我们介入后，便开始对年度内已完成或未完成的事项作出评判。但我们经常发现的一个陷阱是：某些主信托契约（MTI）已存在多年，却长期未被重新审视。
因此，我能举的一个例子是，过去几年我们多次看到的情况：几年前出台了一项关于租赁的新会计准则。此前只有特定类型的租赁需要计入资产负债表，其他类型的租赁则属于表外项目。 如今，几乎所有组织——无论营利性、非营利性还是政府机构——都必须将租赁合同计入资产负债表，作为资产总额的增加项，同时作为负债总额的增加项。 我们注意到部分客户的MTI协议（多方投资协议）长期未更新，其中关于债务权益比率的条款仅笼统规定"所有长期债务均计入资产负债表"。
好吧，如果在计算负债权益比率时，某年资产负债表上突然少了1000万美元的租赁负债，而次年因新会计准则又重新出现，这显然会引发诸多困扰——坦白说，事后往往要手忙脚乱地补救。 因此这正是我们向客户提供的建议之一。作为审计师，我们当然会竭力让客户及时了解这些变化。但更重要的是，要定期审视管理条款中的措辞表述，确认其在当前监管环境及会计环境下是否依然合理有效。
如果你在其中看到某些内容，让你不禁想："你知道吗？我读到一篇报道说可能会有新的租赁准则出台。 这会不会真影响我们资产负债表上的债务规模？」——我强烈建议你联系法律顾问或审计师，或者最好同时联系双方，趁年终前尽早讨论。毕竟年后能做的调整肯定会受限。 我们见过不少企业因忽视重大交易通知（MTI）而陷入困境——条款已确定却被遗忘。坦白说，另一个常见陷阱是全年未持续监控债务契约条款。
每次审计时，当我们要求客户提供债务契约计算结果，却得到"这个嘛，我也不清楚。让我算算再给您"的回答，真真让我有点心疼。这简直像在说："天哪，你们明明应该全年持续追踪这些数据，确保合规性啊。""这确实是值得提醒大家持续关注的事项。不必天天核查，但至少每年两次确认债务契约计算结果，确保各项指标维持在预期范围内。若发现异常，务必及时联系法律顾问或审计师进行讨论。
海蒂·杰弗里
完全同意，马特。正如你所说，一套完善的流程规范——无论是通过检查清单的形式，让你清楚每月、每季度、每年的报告要求和契约合规事项，还是通过总结契约内容的检查清单——都能有效避免你提到的那些陷阱。
马特·斯图尔特
是的，绝对如此。海蒂，随着我们今天的对话即将结束，我们想请教您：组织机构应该在何时就合规事宜咨询顾问？
海蒂·杰弗里
嗯，我认为这是一种持续的对话。但越早意识到组织即将面临合规问题——例如当组织准备完成季度或年度财务结算时——我认为该组织及其高层领导团队就能更好地把握自身是否正朝着违反契约的方向发展。
因此我们的建议是：与其等到合规证书到期时，或等到报告期临近时才行动，不如主动出击，与外部顾问团队展开沟通——无论是审计团队还是法律顾问，都应及早启动战略磋商。我认为这正是明智的经验法则：在处理年终流程和账目结算时，务必将顾问团队纳入考量范畴。
马特·斯图尔特
当然，海蒂。我完全赞同，并要补充一点：对于这类合规问题，请务必尽早且频繁地与审计团队沟通。等到年底才发现问题就为时已晚。正如我稍早提到的，此时能采取的补救措施非常有限。通常情况下，你只能向债券发行方乞求宽恕了。
若能在年内展开对话，我们与法律顾问的协作空间自然更为宽裕。随后可协同债券发行方制定解决方案——无论是豁免条款、某种宽限措施或其他方案，这些在年内推进显然更为顺畅，而非一味拖延至年底才着手处理。
当然，正如您的审计师所建议的那样，您应当主动联系注册会计师。我认为这是个好习惯——无论是债券合规问题还是常规财务疑问，遇到问题时随时咨询审计师都比等到年底前才处理更为妥当。海蒂，感谢您今天拨冗参与讨论。 这次对话非常有价值，相信对听众大有裨益。若有人想进一步探讨或咨询相关问题，该如何联系您？
海蒂·杰弗里
好的，马特。我的信息在福莱网站foley.com上，再次提醒，我是海蒂·杰弗里。非常感谢您今天接受我们的采访，马特。
马特·斯图尔特
当然。海蒂，感谢您拨冗参与。再次自我介绍，我是马特·斯图尔特，我的联系方式同样可在我们的网站pyapc.com上查询。最后，再次感谢今日所有听众的倾听，现在将节目交还安吉和贾娜进行收尾。
安吉·考德威尔
感谢海蒂和马特带来精彩的讨论。我们非常感谢你们今天拨冗参与。同时，我们也要感谢听众收听《今日医疗法》推出的"合规对话"系列播客——这是您获取医疗健康与生命科学行业及时法律资讯的重要渠道。
我们诚邀您订阅本播客，访问Foley律所的《今日医疗法》博客（healthcarelawtoday.com）及pyapc.com网站。若您喜欢本期节目，请记得订阅并给予五星好评。下次再会，我是PYA律师事务所的安吉·考德威尔。
雅娜·科拉里克
我是富乐律师事务所的雅娜·科拉里克。非常感谢您的收听。
