制造商因特许经营商未遵守协议而终止其特许经营权的行为合理

美味烘焙公司（"美味"），一家预包装食品制造商，终止了与迪斯特法诺公司（"迪斯特法诺"）的合作关系。迪斯特法诺公司总部位于马里兰州，作为特许经营权持有者，拥有在规定区域（称为"销售路线"）销售美味产品的权利。 双方协议规定迪斯特法诺需"竭尽全力开拓市场并最大化销售"美味烘焙产品。迪斯特法诺同时承诺不允许过期产品上架销售，且不得分销竞争性零食或烘焙食品。

当美味公司发现迪斯特法诺负责配送的门店存在过期产品，并接到顾客投诉服务质量问题后，便向迪斯特法诺发出书面违约通知。迪斯特法诺无法反驳这些指控。随后，美味公司再次在其负责的门店发现过期产品，遂通知迪斯特法诺终止合作协议。 迪斯特法诺公司遂以"迪斯特法诺公司诉美味烘焙公司案"（民事案号SAG-22-01493）为名，向马里兰州联邦地区法院提起诉讼，指控美味公司违反《马里兰州公平分销商法》（MFDA）及违约。

法院驳回了违反《马里兰特许经营披露法》的指控。法院指出，无可争议的事实表明Tasty公司与迪斯特法诺存在特许经营关系。在迪斯特法诺获得经营路线前，Tasty公司已向其提供了特许经营披露文件。 此外，马里兰州证券委员会指控Tasty违反《马里兰州特许经营注册与披露法》后，该公司已接受同意令约束。因此，迪斯特法诺无权就违反《特许经营披露法》提出主张。

法院随后转向合同违约主张，该主张具体指控Tasty公司违反了善意与公平交易的默示义务。 法院指出，根据宾夕法尼亚州法律（分销协议要求适用该法），诚信与公平交易义务仅适用于特许经营协议终止的合理性判断，而不适用于特许经营关系的其他领域。该义务要求特许人以诚信原则和商业合理性行事。即便该义务适用，亦不能凌驾于协议明示条款之上。

法院裁定迪斯特法诺无法证明美味公司终止合作存在恶意。迪斯特法诺允许过期商品上架的行为已违反协议，且美味公司无义务协助其处理客户投诉。在此情况下，美味公司终止合作在商业上并无不合理之处。

本案表明，一份条款明确的特许经营协议可使特许人无需承担责任即可终止特许经营关系。此外，特许经营协议中的明示条款将优先于关于违反诚信和公平交易义务的主张。