本文是关于股权激励的系列文章之五，旨在帮助雇主解答一个常见问题：哪种股权激励方案最适合我们的公司和员工？系列首篇可在此处查阅，第二篇可在此处查阅，第三篇可在此处查阅，第四篇可在此处查阅。
本文将概述利润权益的相关内容。因此，本文仅涉及利润权益的若干关键方面，并非旨在全面探讨此类奖励所涉及的所有问题或考量因素。为便于阐述，本文所涉税务讨论均限于美国联邦所得税。
什么是利润权益？
利润权益是合伙企业中的一种权益，以服务为交换条件授予，赋予受让方分享公司未来增值或利润的权利。与资本权益（赋予分享公司当前价值的权利）不同，利润权益仅使受让方有权获得公司的未来收益。 例如，若公司在授予利润权益次日即清算或发生控制权变更，受益人将无法获得任何收益，因为此时公司价值尚未产生增值。
与限制性股票（详见前文）类似，利润权益通常受限于限制条款，这意味着在权益归属（即限制解除）之前，这类权益通常不可转让且存在被没收的风险。
谁能授予利润权益？
仅合伙企业及按合伙企业方式缴纳美国联邦所得税的有限责任公司（LLC）可授予利润权益。按公司方式纳税的股份有限公司或有限责任公司不得授予利润权益。
利润权益的税务处理
利润权益在授予时还是归属时应纳税？
根据美国国税局在《税收程序93-27》和《税收程序2001-43》中规定的指导方针，当利润权益的架构设计符合要求时，即使受益人未依据《国内税收法》第83(b)条作出选择申报，该权益在授予或归属时亦不产生应税收入。由于这些阶段未触发任何收入，公司相应地无法获得税收抵扣。
要构成利润权益，必须满足以下条件：
- 该权益必须以提供惠及合伙企业之服务为交换条件予以授予。
- 它不能使受让人对合伙企业的现有资本享有权益。
- 它不应涉及来自优质债务证券或净租赁等资产的可预测收入流。
- 受赠人必须持有该权益至少两年。
- 利息不得与公开交易的合伙企业挂钩。
在所有权期间，利润权益的受益人如何被对待？
利润权益的受让人自该权益授予之时起即被视为合伙企业的合伙人（即使权益尚未归属），且合伙企业就所得税目的而言被视为穿透式实体。这意味着合伙企业本身通常无需缴纳所得税，而是由所有者在个人纳税申报表中申报其应得的收入或亏损份额。
合伙企业将向该合伙人分配利润和亏损，该合伙人必须在个人所得税申报表中申报这些项目。
雇佣税影响
一旦成为合伙人，该人员即不能再以W-2雇员身份受雇于公司。若未进行周密架构设计，利润权益的接收者在税务处理上将被视为个体经营者。薪资与奖金支付将被归类为对合伙人的保证金支付。合伙企业无需就这些款项代扣所得税、社会保障税或医疗保险税；相反，合伙人必须按季度预缴所得税及个体经营税。
此外，合伙人无法以税前形式参与公司赞助的自助式福利计划（如健康保险计划），必须使用税后收入支付这些福利费用。但他们可能在个人纳税申报时扣除部分相关支出。只要计划条款允许，合伙人仍可继续参与符合税务资格的固定缴款退休计划。
在出售时如何处理利润权益？
若受益人持有利润权益满一年，出售该权益通常产生长期资本利得，目前美国联邦税法对此适用较低的优惠税率（最高20%），而普通收入则适用较高税率（最高37%）。但需注意，无论持有期限长短，出售任何合伙权益都可能产生部分普通收入。
在授予或归属时无收入且适用优惠资本利得税率的双重优势下，利润权益成为合伙企业股权激励的极具吸引力的选择。
利润权益的优势
利润权益具有以下潜在优势：
- 受赠人在赠与或归属时不需缴税。
- 利润权益的出售通常产生长期资本利得，适用较低的税率。
- 利润权益在设计受益人如何分享未来利润时提供了灵活性。
- 收件人无需进行个人财务投资。
- 对企业而言，若受赠人在限制期届满前离职，没收风险有助于留住关键人员。
利润权益的弊端
利润权益也存在潜在的弊端：
- 若未进行适当架构设计，获得利润权益的员工将自动成为合伙人，这可能导致税务申报与报备流程复杂化。
- 由于利润权益设计具有灵活性，其结构可能变得复杂且令人困惑。
- 其他合作伙伴可能会认为受助方是在"不劳而获"。
其他考虑因素
证券法
根据美国联邦及各州证券法，利润权益被视为证券，这意味着授予行为必须符合《1933年证券法》的规定。通常，证券必须向美国证券交易委员会（SEC）注册登记，或符合豁免条件。其中一项常用豁免条款是第701条规则，该规则适用于在书面薪酬福利计划下向员工、顾问或咨询师发行及销售的证券，但需满足特定条件。
除联邦法律外，利润权益授予还须遵守各州证券法（通常称为"蓝天法"）。这些法律因授予时受益人所在州而异，部分州可能要求提交备案或缴纳费用。企业在发行利润权益前，应确保符合适用州级法规。
文件与有限责任公司协议
利润权益通常通过书面计划予以明确，该计划概述主要条款和条件，而个别奖励协议则规定具体细节，例如授予单位数量及归属时间表。公司董事会通常负责批准计划并核准每项授予，但相关权限有时可被授权他人行使。
此外，利润权益的授予须受公司《有限责任公司协议》约束，该协议规范着公司的所有权归属。《有限责任公司协议》可设定限制条款，例如限制权益转让、要求在特定条件下将权益售回公司，或强制要求参与经其他成员批准的合并或其他交易。
结论
本文概述了利润权益的关键方面，但并非详尽无遗。若您有疑问或希望探索其他股权激励方案，敬请关注本系列后续文章，或联系您的富乐律师获取更多信息。
