非明尼苏达州居民可就违反《明尼苏达特许经营法》的行为起诉制造商。与此同时，根据该法，非居民以真实批发价格购买制造商产品并不构成支付特许经营费。明尼苏达州最高法院近期的一项裁决探讨了这两个问题。
制造商签订供应协议
坎布里亚公司（Cambria Company LLC）是一家总部位于明尼苏达州的石英台面产品制造商，其产品适用于厨房台面、瓷砖及其他住宅应用场景。M&M创意层压板公司（M&M Creative Laminants, Inc.）是一家宾夕法尼亚州企业，主要向业主及厨卫经销商销售定制台面和橱柜。2009年5月，坎布里亚与M&M签订书面协议，允许M&M根据客户规格向坎布里亚订购加工石英板材。 康布里亚公司未要求M&M公司为板材订单支付预付费用或专利使用费。
制造商因违反供货协议提起诉讼；经销商提起反诉
2017年5月，坎布里亚公司终止了双方合作关系。随后坎布里亚公司就已交付价值18万美元的台面款项起诉M&M公司。详见坎布里亚有限责任公司诉M&M创意公司案（案号A22-0723，2024 WL 4139394，2024年9月11日）。 M&M公司提起反诉，主张根据《明尼苏达特许经营法》，坎布里亚公司不得无正当理由终止合作关系，且须提前90天书面说明终止原因。坎布里亚公司则以M&M公司未支付特许经营费为由申请即决判决，主张双方不存在特许经营关系。此外，坎布里亚公司辩称M&M公司不具备明尼苏达州居民身份，无权依据该法案提起诉讼。
地区法院在简易判决中驳回了M&M公司的反诉请求，认定该公司未支付特许经营费，因此无权就违反明尼苏达州法规的行为提起诉讼。法院未就M&M公司作为非明尼苏达州居民是否具备诉讼资格作出裁决。上诉法院维持了关于特许经营费的裁决，但进一步认定M&M公司因未在明尼苏达州开展业务，故无权依据该法案提起诉讼。
明尼苏达州最高法院就经销商提起诉讼的权利及其是否支付特许经营费作出裁决
明尼苏达州最高法院审查了两个问题：一是M&M公司作为非居民提起诉讼的资格，二是特许经营费的定义。
- 非居民可就违反《明尼苏达特许经营法》的行为提起诉讼。
法院指出，该法规并未将"特许经营商"的定义仅限于明尼苏达州居民。 相反，该法案对其他条款设定了地域限制。法院援引法律解释规则指出：当某法条部分适用地域限制而另一部分未作限制时，立法机关在争议条款中省略限制性措辞的行为即属有意为之。因此，最高法院裁定非明尼苏达州居民完全有权依据该法案主张权利。
- 经销商未支付特许经营费。
接下来，法院审查了双方的商业关系是否构成特许经营关系，因为M&M公司曾向坎布里亚公司支付特许经营费。《明尼苏达州特许经营法》将特许经营关系定义为：
- 特许经营协议，通过该协议，被特许人获得销售特许人商品或服务的权利，同时可使用特许人的名称或商标；
- 特许人和被特许人在营销这些商品和服务方面具有“共同利益”；以及
- 特许经营商——直接或间接——支付了特许经营费。
《明尼苏达特许经营法》将特许经营费定义为“被特许人或次级特许人必须支付的任何费用或收费……以获得根据特许经营协议开展业务或继续经营业务的权利”。 此类费用可包含"一次性或分期支付的初始资本投资费、基于总销售额或净销售额百分比计算的任何费用（无论是否称为特许权使用费）、商品或服务支付款项、培训费等……"。关键在于，"按真实批发价购买商品或约定购买商品的行为"不构成特许经营费。
M&M公司向坎布里亚公司采购石英石的同时，也支付了特定加工服务费用。M&M主张该加工服务费用构成特许经营费。法院认定M&M的采购行为属于按批发价购买商品，石英石加工成本已包含在其最终支付价格中。事实上，M&M以100%加价率向零售买家销售加工后的石英石，这证明其从坎布里亚公司的采购确属批发性质。 最后，法院援引明尼苏达州最高法院先例Valley Farmer’ Elevator诉Lindsay Bros. Co.案，指出当商品总价包含的加工服务费属于真实批发价格时，该费用不构成特许经营费。此外，协议并未强制M&M公司购买其本无意愿或需求的产品。
据此，明尼苏达州最高法院认定M&M的采购行为不包含特许经营费，从而排除了其与坎布里亚公司存在特许经营关系的可能性。M&M无权依据《明尼苏达州特许经营法》提起诉讼。
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