举报人动态是一份定期报告，涵盖与举报人法规相关的重大案件、裁决、提案及立法动态，并分析其可能对贵公司产生的影响。近期动态包括：
- 司法部启动企业举报人奖励试点计划
- 联邦地区法院就《萨班斯-奥克斯利法案》报复性索赔案批准雇主提出的即决判决动议
- 哥伦比亚特区巡回上诉法院驳回公司内部律师对举报奖励申请被拒的上诉
- 第五巡回法院裁定举报人无权获得破产程序中追回的款项
- 美国证券交易委员会继续严格执行第21F-17号规则
- 2024年上半年进展缓慢后，美国证券交易委员会第三季度向举报人发放逾2亿美元奖励
司法部启动企业举报人奖励试点计划
2024年8月1日，美国司法部（DOJ）正式启动企业举报人奖励试点计划，该计划于今年早些时候首次公布。通过该试点计划，司法部可向举报人发放奖励，前提是举报人向司法部刑事司提供关于企业不当行为的原始且真实信息，且该信息最终促成成功没收。 司法部特别强调，相关信息须涉及以下任一领域：(1) 涉及金融机构的特定犯罪行为（涵盖传统银行至加密货币企业）；(2) 企业涉外腐败行为；(3) 企业国内腐败行为；(4) 涉及私营保险计划的医疗保健欺诈行为。 此外，司法部同步发布了该计划的官方指南，详细说明了奖励资格、奖励发放考量因素、信息提交程序、奖励申请流程及其他相关信息。更多细节与分析请参阅福里律师事务所的这篇博文。
联邦地区法院就《萨班斯-奥克斯利法案》报复性索赔案批准雇主提出的即决判决动议
2024年8月6日，在Architectural Granite & Marble, LLC诉Pental案（案号：20-cv-295-L，德克萨斯北区联邦地区法院，2024年8月6日）中，德克萨斯北区联邦地区法院就雇主针对被告（前）雇员反诉的违背反报复法指控所提出的即决判决动议作出裁决。 2024年8月6日），德克萨斯州北区联邦地区法院就雇主针对被告（前）雇员反诉的简易判决动议作出裁决。该反诉指控雇主违反《萨班斯-奥克斯利法案》（SOX）第18编第1514A条实施报复行为，法院最终驳回该诉求并作出具有既判力的裁决。 雇主最初以违反特定协议保密条款为由起诉该前雇员。 该雇员提出反诉，主张依据《萨班斯法案》的报复性索赔，声称因内部举报潜在证券法违规行为而遭受"推定解雇"。尽管未被正式解雇，他指控雇主采取了实质性不利措施迫使其最终辞职，包括：排除其参与电话会议、威胁降薪降职、调离原岗位及解雇威胁。 法院认定现有证据不足以证明员工承担了证明其遭受实质性不利行动的举证责任——这是《萨班斯法案》报复索赔的必要要素。法院进一步裁定，即便员工履行了举证责任，雇主仍能证明即使在没有受保护的举报行为的情况下，也会对员工采取相同措施。
哥伦比亚特区巡回上诉法院驳回公司内部律师对举报奖励申请被拒的上诉
2024年8月16日，在Doe诉美国证券交易委员会案（案号：23-1044）中，哥伦比亚特区巡回上诉法院驳回了某公司内部律师的复审申请。该律师此前因举报客户可能违反证券法而向美国证券交易委员会（SEC）申请举报奖励，但遭SEC拒绝。 根据《多德-弗兰克法案》的举报人规则，举报人须"主动向[SEC]提供原始信息"方有资格获得奖励（《美国法典》第15编第78u6(a)(1)条）。"原始信息"被定义为"源自举报人独立认知或分析的信息"。 《证券交易法》第21F-4条规定，"原始信息"不包括举报人"在为其提供服务的客户法律代理过程中"获得的信息（17 C.F.R. § 240.21F-4(b)(4)(ii)）。 但该规则设定了例外情形：若披露行为"根据美国证券交易委员会律师行为规范或适用州律师职业道德规则本可获准"，则不受此限。同上。
在Doe案中，公司内部律师在为公司提供法律服务时，发现某人挪用投资者资金用于个人用途。该律师向美国证券交易委员会（SEC）报告了此信息，导致该个人、公司及其所有者遭到执法行动。 该律师在主张举报奖励权利时辩称，适用的佛罗里达州职业道德规则允许其披露行为，理由是其"合理认为披露行为对于……防止其客户实施犯罪行为是必要的"，且该披露将"符合其客户的利益"。 SEC持反对意见，部分解释称：尽管披露可能阻止该个人继续挪用资金，但此举符合公司投资者的利益，而非律师客户（即公司）的利益。 哥伦比亚特区巡回上诉法院支持SEC立场，补充指出律师的披露虽可能使 公司受益 ，但并非维护其客户利益的必要手段。法院同时强调，披露时律师已怀疑公司涉案，因此其行为实为举报自身客户，与所谓"为客户最佳利益行事"的合理信念相悖。
第五巡回法院裁定举报人无权获得破产程序中追回的款项
2024年8月30日，在巴尔诉美国证券交易委员会案（案号：23-60216）中，第五巡回上诉法院驳回了两名举报人（"请愿人"）关于其奖励金额过低的复审申请。 该奖励涉及美国证券交易委员会（SEC）对Life Partners Holdings, Inc.的执法行动，地区法院曾裁定Life Partners需支付3870万美元的追缴款及罚金。因向SEC提供信息并协助调查，请愿人分别获得Life Partners"已收缴或待收缴"金额的5%和20%作为奖励。 然而在Life Partners申请破产前，SEC仅能收回裁定金额的极小部分，导致申请人总奖励金仅为2.6万美元。通过破产程序，作为分配计划的一部分，已收回逾10亿美元并返还投资者。申请人主张其奖励比例应基于破产程序中额外获得的金额计算，并请求第五巡回法院复核SEC的决定。 （部分基础事实未详述于第五巡回法院意见书中，可参阅彭博法律的摘要说明。）
请愿人主张，该破产案件属于《多德-弗兰克法案》举报人规则所规定的"涵盖诉讼"和/或"相关诉讼"。 根据该规则，"涵盖诉讼"指"美国证券交易委员会依据证券法提起的任何司法或行政诉讼，且该诉讼导致的罚款金额超过100万美元"（《美国法典》第15编第78u-6(a)(1)条）。请愿人主张，美国证券交易委员会申请任命第11章受托人的动议构成提起涵盖诉讼或关联诉讼。 第五巡回法院基于多项理由予以驳回，包括破产案件系通过提交申请而非受托人任命动议启动。法院同时驳回请愿人关于"程序"与"诉讼"同义的主张，认为破产案件中的任何程序均不构成§78u-6定义的"诉讼"。基于上述及其他理由，法院驳回了复审申请。
美国证券交易委员会继续严格执行第21F-17号规则
2024年9月4日，美国证券交易委员会（SEC）宣布与经纪商Nationwide Planning Associates, Inc.及其两家关联投资顾问——NPA Asset Management, LLC和Blue Point Strategic Wealth Management, LLC达成和解，因其涉嫌违反《证券交易法》第21F-17条规则。 第21F-17条禁止"任何阻碍个人就潜在证券法违规行为直接向[SEC]举报的行为，包括强制执行或威胁执行涉及此类举报的保密协议……"。 SEC指控这些公司要求客户签署保密协议，禁止其向SEC或州监管机构举报潜在的证券法违规行为。涉事注册机构同意支付总额24万美元的民事罚款。
不到一周后的2024年9月9日，美国证券交易委员会（SEC）宣布与七家上市公司就类似违反《21F-17规则》的行为达成和解。SEC指出，这些公司的雇佣协议、离职协议及其他协议限制了员工向SEC举报潜在证券法违规行为的能力，包括禁止员工因举报此类违规行为而领取举报奖励。 七家公司同意支付总额超过300万美元的民事罚款。
此外，2024年9月26日，美国证券交易委员会（SEC）宣布与注册投资顾问GQG Partners LLC（"GQG"）达成和解协议，因其违反了第21F-17条规则。SEC指控GQG与12名潜在雇员签订保密协议，禁止其披露掌握GQG机密信息的事实。 尽管保密协议允许候选人回应SEC的信息请求，但要求候选人须事先通知GQG。协议同时禁止候选人回应因其主动披露信息而产生的后续请求。GQG同意支付50万美元民事罚款。
违反规则21F-17的处罚力度差异显著，具体取决于违规情境。尽管美国证券交易委员会（SEC）的规则中未明确规定处罚金额的指导标准，但两大关键因素似乎是违规协议施加的限制程度以及潜在受影响人员数量。例如，在近期一宗处以19,500美元罚款的和解案中，SEC仅提及两份涉嫌违规的协议。 而在另一起处以139万美元罚款的和解案中，SEC列举了超过150项涉嫌违规的协议。补救措施——包括主动删除违规条款及联系先前受影响的个人——似乎也能减轻处罚力度。
有关违反规则21F-17及和解事宜的更多信息，请参阅我们近期发布的客户提示，详见此处。
2024年上半年进展缓慢后，美国证券交易委员会第三季度向举报人发放逾2亿美元奖励
2024年7月17日，美国证券交易委员会（SEC）宣布向一名举报人授予超过3700万美元的奖励。该举报人提供的原始信息促成了一项成功的执法行动，并为SEC节省了时间和资源。举报人对奖励金额提出异议，但SEC驳回了该挑战并维持了奖励决定。
2024年7月26日，美国证券交易委员会（SEC）宣布再次授予3700万美元奖励，此次奖励对象为一名举报人。该举报人提供了重要信息及宣誓证词，协助SEC完成调查并为成功实施执法行动作出重大贡献。 该举报人曾持续向内部举报不当行为，促使公司启动内部调查并主动向SEC自报。SEC同时驳回了其他申诉人的奖励申请，因其提供的信息既未促成调查启动，亦未对调查产生实质性贡献。
2024年8月23日，美国证券交易委员会（SEC）宣布向两名举报人授予总额逾9800万美元的奖励。这些举报人提供的信息和协助促成了SEC的成功执法行动，以及另一家机构提起的相关诉讼。 其中，因其举报线索促使调查启动并在调查过程中提供协助的举报人获得逾8200万美元奖励；另一举报人则获得逾1600万美元奖励。后者主要基于所提供信息的相对重要性对奖励金额提出异议，但SEC驳回其主张并维持原奖励决定。
2024年8月26日，美国证券交易委员会（SEC）宣布向两名举报人发放总额逾2400万美元的奖励。其提供的信息与协助促成了SEC的成功执法行动及另一机构的相关诉讼。其中一名举报人获得约400万美元奖励，该金额反映了其提供的信息有限且存在不合理延迟的情况。 另一名举报人获得超过2000万美元奖励，这体现其提供的信息在SEC调查中发挥了更为关键的作用。
美国证券交易委员会还向其他几名举报人颁发了金额在50万美元至200万美元之间的较小额奖励，使第三季度奖励总额超过2亿美元。相关奖励批准令可在此处、此处、此处及此处查阅。
