美国证券交易委员会检查部发布2025财年工作重点

上周，即2024年10月21日，美国证券交易委员会（SEC）审查部发布了2025财年审查重点报告（详见此处）。正如往年年度报告所示，该部门计划在2025年全面覆盖影响投资顾问和经纪商的各类问题。 毋庸置疑，SEC将继续在检查领域乃至整个监管体系中投入资源，发展数据分析和人工智能等先进能力。 报告中，该部门重点介绍了其通过集中化分析师和工程师团队"运用更复杂的数据分析识别潜在检查对象及操作模式"的资源配置成果，并强调去年在组建全国性证券交易所专项组、增设全国风险策略师及总部新任副主任等方面的进展。 以下是美国证券交易委员会在未来财政年度审查投资顾问和经纪商时重点关注领域的简要概述：

Investment Advisers

• 恪守受托行为准则：毫不意外，这是该部门逐年坚持的重点工作。顾问对客户负有谨慎和忠诚义务；从美国证券交易委员会的角度来看，这意味着顾问必须始终以客户最佳利益为行动准则。关键在于顾问需消除或充分公正地披露所有可能导致其提供非客观建议的利益冲突。 该部门声明将重点关注顾问涉及以下类别的推荐行为：(1)高成本产品；(2)非常规金融工具；(3)流动性差且估值困难的资产；(4)对市场环境敏感的资产。

• 双重注册人及与关联经纪自营商有关系的顾问：美国证券交易委员会预计将继续关注这些注册人，正如过去一年针对现金清扫和关联方关系的执法行动所体现的那样。 该部门表示其重点关注领域包括：(1)评估投资建议与推荐对客户账户的适用性；(2)审查关于建议提出身份的披露内容；(3)审查经纪业务与顾问业务间账户选择实践的合理性；(4)评估利益冲突的披露与缓解措施。

• 顾问合规计划的有效性：该部门另一项持续的审查重点是监督所谓的"合规规则"，该规则要求顾问制定并实施书面政策和程序以防止违反证券法，指定负责规则执行的首席运营官，并每年审查政策和程序。 该部门已明确表示，将重点关注涉及非流动性或难以估值产品定价的相关政策程序，以及将人工智能整合至顾问业务的机构。

• 私募基金顾问：该部门预计将继续积极审查私募基金顾问，其表示该群体"仍占SEC注册投资顾问总数的重要部分"。 该部门声明其重点关注领域将包括"披露内容是否与实际操作一致"，尤其针对面临市场波动和利率风险的私募基金，例如投资于商业地产、非流动性资产及私募信贷的基金。此外，该部门将继续严格审查利益冲突披露情况、政策程序的充分性，以及对《私募基金表格PF》修订版的合规执行。

经纪商

• 最佳利益规则：延续过去一年执法领域的趋势，本部门将继续审查经纪商与最佳利益规则相关的业务实践。重点审查领域包括：(1) 产品、投资策略及账户类型的推荐是否符合最佳利益规则； (2) 利益冲突相关披露；(3) 冲突识别、缓解及消除措施；(4) 合理可得替代方案的审查流程；(5) 基于投资者投资特征提出建议时考虑的因素。该部门将重点关注涉及加密资产、结构化产品及另类投资等复杂、非流动性或高风险产品的推荐行为。

• CRS表格：本部门将审查表格中“关系摘要”的内容，包括经纪商对零售客户所提供关系及服务的描述、其收费与成本、利益冲突、纪律处分记录，以及该关系摘要是否已交付给零售客户。

• 经纪商财务责任规则：本部门将继续每年重点关注经纪商对净资本规则和客户保护规则的遵守情况，以及相关的内部流程、程序和控制措施。检查还将审查经纪商执行零售订单的情况，例如订单是否标记为"保留"或"不保留"，以及非流动性工具的定价和估值。

• 经纪商交易相关业务与服务：监管审查将继续重点关注经纪商的股票及固定收益交易业务。审查内容将涵盖面向零售客户的业务结构、营销策略、收费机制及潜在利益冲突，包括银行扫款计划、全额支付贷款计划、移动应用及在线交易等业务。

若您对美国证券交易委员会（SEC）检查部的工作重点或相关问题存在疑问，请联系本文作者或您的福里律师事务所律师。