跨国企业必须了解的……突击搜查

在当今监管环境下，突击检查——即政府突击现场检查——日益普遍，尤其在监管审查不断加强的欧洲、亚洲和南美地区。欧盟委员会（EC）正加大力度打击反竞争行为及其他违规操作，导致突击检查频次上升。 2024年9月，欧盟委员会突击搜查了纳斯达克和德意志交易所的金融衍生品业务部门。同样，在亚太地区，特别是日本和中国，政府已采取更严格的监管框架并增强了取证权力，导致为执行竞争法和反腐败措施而实施的突击检查日益频繁。

随着监管机构不断完善侦查企业违规行为的手段，企业必须具备战略预见性和有效的应对机制，以从容应对这些高风险的检查。本文虽侧重于应对突击搜查与扣押，但需强调的是：做好突击搜查的准备工作，能有效避免企业遭受声誉损害、业务中断或陷入更复杂的法律纠纷。 具体准备包括：组建突击搜查响应团队；为可能率先接触政府官员的员工制定联络清单及操作指南；预先确定外部法律顾问；并拟定突发搜查时向员工发布的通告文本。

以下是企业应对突击搜查时需采取的关键步骤。需特别注意的是，不同执法机构和司法管辖区的调查权限存在差异，外部法律顾问可协助应对这些细微差别。

政府搜查与扣押管理通用指南

• 不应采取任何措施阻止经授权的搜查和扣押行动的进行。

• 与代理人合作，但不要主动提供未被要求的信息。

• 除非政府官员明确禁止，否则应指定公司人员监督政府人员进行搜查。监督人员应记录政府人员的行为。

• 如条件允许，请仅在律师在场时发表声明或回答问题。将当局的任何要求转交公司法律顾问处理，包括但不限于：关于询问特定人员、特定文件/数据存放位置的询问，以及同意搜查相关物品的请求。

• 不得销毁、隐匿、转移或篡改任何信息，无论其为实体形式或电子形式。

• 请勿向公司外部人员透露此次突袭行动。

搜查即将开始或正在进行。你应该了解什么？

在可能的情况下，最好在搜查开始时向政府人员获取以下信息，并立即与法律顾问分享：

• 关于要求提供信息和财产的范围、性质及原因的说明。

• 授权信息请求的搜查令、命令或其他官方文件的副本，以及与调查相关的任何其他可获得的书面文件。

• 负责相关调查的政府律师、检察官或治安法官（适用于大陆法系国家）的姓名及电话号码。

• 每位参与信息请求的代理人需提供带照片的身份证件及名片。若无法提供上述信息，则需提供每位代理人的全名、所属机构、工作地址及电话号码。

• 同时需确定：(1) 调查人员所处理的是民事案件还是刑事案件；(2) 启动调查的法律依据；(3) 该权限是否仅限于信息请求，还是同时包含扣押公司财产或公司人员个人财产的权力。

检查期间您应该做什么？

• 礼貌地向当局问候，并告知工作人员公司将全力配合。

• 立即联系预先指定的应对团队，包括公司法律部门及外部法律顾问。向法律顾问提供关于搜查与扣押请求的所有已知细节，以及执法人员职权范围、人数及身份信息。组织应对团队会议，讨论检查范围并制定行动方案。

• 向政府人员提供法律顾问的预计抵达时间，并要求其等待指定响应团队（包括法律顾问）的到来。需注意的是，官员们没有义务等待。

• 仔细审查任何书面传票或其他信息请求，以确定所请求事项的范围，并在可能的情况下，寻求有关信息请求确切性质的补充信息。

• 记录所有请求事项、复制的文件或电子资源、访问的计算机或数据库，以及提取的实物证据。若执法部门试图获取远程电子证据，须与法律顾问商议，因某些司法管辖区可能禁止此类行为。记录与执法人员有过任何交流（无论简短与否）的全部人员姓名。 在允许的情况下，复制所有被取走或查验的证据。确保检查人员不得复制享有法律特权的文件或超出调查范围的文件。若发生争议，应请求律师介入，但切勿拒绝官员取走或复制文件。只需表明公司立场并予以记录。

• 向现场员工发送邮件，告知正在进行搜查扣押行动，公司将全力配合，所有与执法人员接触时须保持礼貌专业，严禁删除、销毁、隐匿或篡改任何文件及数据。请求调查官员允许非必要员工离岗，并要求获准离岗者保持待命状态，不得向公司外部人员透露此次突击搜查事宜。

• 向官员核实是否正在对公司其他场所或员工住所进行搜查。在包括美国在内的某些司法管辖区，官员常在搜查公司场所前或同时，对高管住所进行同步的"敲门谈话"式问询。高管应知悉，在多数情况下有权拒绝此类问询请求。

检查后该做什么？

• 与检查人员会面以明确后续步骤，包括确认突击搜查确实已结束。确保检查人员向公司提供所有被复制或扣押文件的清单。要求获取调查期间产生的所有记录副本，包括员工访谈记录以及关于特权文件或调查范围的书面争议记录。

• 向内部传达通知，告知现场员工突击检查已结束，并收回所有在检查期间随同执法人员行动的员工所持文件。对曾与官员接触或提供文件的员工进行情况说明。

• 重新集结黎明突袭响应小组，进行行动总结并讨论未决事项，包括特权问题及与当局的后续协作事宜。该小组成员应尽快撰写一份准确详实的突袭行动书面报告。

• 向当局索取查扣记录副本。该文件包含被扣文件清单及员工访谈记录。请注意当局可能提供也可能不提供此文件。若获得记录副本，突击搜查应对小组应仔细阅读文件内容，并要求进行任何更正和/或补充。

• 制定沟通策略。在外部法律顾问的协助下起草公开声明，并指定发言人以确保信息传递的一致性。

• 启动内部调查，以便在监管机构注意到之前，迅速确定是否应主动披露潜在违法行为，或争取合作减免。内部调查还可能使您能够识别并补救潜在的合规薄弱环节，从而获得合作减免。

通过遵循这些步骤，面临突击搜查的企业可为政府突击检查做好准备并有效应对。福里律师事务所可协助您评估现有政策的有效性，提升企业在执法行动中的应对能力。我们拥有丰富的资源，助您为包括跨国调查在内的重大危机做好准备并作出有效应对。如有任何疑问，请联系本文作者或本所政府执法、辩护与调查业务组。

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