随着全国范围内竞业禁止协议越来越难以执行的趋势，特拉华州的一些法院最近拒绝对过于宽泛的竞业禁止协议使用 "蓝铅笔"，而是将其全部删除。实际上，这就意味着，为了使竞业禁止协议在特拉华州法律（特拉华州以外的公司在处理许多商业纠纷时所选择的法律）下具有可执行性，必须对其进行严格的起草，使其在范围上合理，并且仅用于保护雇主的合法商业利益。根据特拉华州法律签订非竞争协议的雇员不能再依赖特拉华州法院的 "蓝铅笔 "来使非竞争协议具有可执行性。因此，正如本文所讨论的，竞业禁止协议的起草应遵守特拉华州法院提供的具体指导，最近一次是特拉华州最高法院在Sunder Energy, LLC v. Jackson, C. A. 455 (Del. Dec. 10, 2024) 一案中的判决。
在Sunder Energy 案中，原告试图对其前创始人之一执行竞业禁止条款，但该创始人已为竞争对手工作。该竞业禁止条款被认为过于宽泛，因为它禁止前创始人及其 "关联公司 "在前雇主经营或预期经营的市场上从事上门销售活动。特拉华州大法官法院认为，竞业禁止条款过于宽泛，因为它 "要求 [被告] 阻止其关联公司在消费者家中从事任何产品销售活动。按照规定，[被告]的女儿'不能挨家挨户推销女童子军饼干'"。法院还认为竞业禁止条款的期限不合理，因为该条款在前创始人不再拥有某些奖励单位两年后到期，而他只有在其前雇主决定触发限制时才能转让这些奖励单位，因此竞业禁止条款在时间上可能是无限期的。
值得注意的是，大法官法庭拒绝以 "蓝铅笔 "的方式对竞业禁止做出规定，使其具有可执行性，特拉华州最高法院维持了下级法院的判决。法院认为，"蓝铅笔 "限制会导致雇主 "从一开始就减少制定合理限制的动力"。法院指出，与Sunder Energy 案中的事实不同，特拉华州法院在以下情况下行使自由裁量权，对竞业禁止条款进行 "蓝铅笔 "处理：(i)竞业限制的语言是经过特别协商的；(ii)有价值的对价被用来交换限制；或(iii)在企业出售的情况下。法院拒绝 "制定双方都不同意的全新契约"。
从Sunder Energy案中吸取的起草方面的教训是，特拉华州法律规定的竞业禁止协议必须在活动范围、地理区域和限制时间方面进行狭义起草，这样才能具有可执行性，而且由于特拉华州法院可能不会对竞业禁止协议进行 "蓝铅笔 "处理，因此审慎的做法是起草替代性协议，以便法院可以在无需重写或蓝铅笔处理协议的情况下对其进行打击，使其具有可执行性。最后，Sunder Energy案的判决提醒雇主，有价值的考虑和充足的时间（在律师的建议下）来考虑和理解限制性条款，会使竞业禁止协议更有可能被执行，或者特拉华州法院可能会行使其自由裁量权，对限制性条款进行 "蓝铅笔 "处理。
