哈特-斯科特-罗迪诺法案申报门槛提高690万美元

过去两周，1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（15 U.S.C. § 18a）（HSR）领域可谓风起云涌。 首先，2025年1月7日，联邦贸易委员会（FTC）宣布以创纪录的560万美元民事罚款达成和解，该处罚针对三家石油生产商在拟议并购交易中存在不当"抢跑"行为——即买方在HSR等待期结束前就对目标公司实施了实质性运营控制。 随后在2025年1月14日，司法部提起史上最大规模的HSR执法诉讼，要求某私募股权公司因涉嫌多次未按要求提交完整HSR申报文件，支付约6.5亿美元民事罚款。 与此同时，联邦贸易委员会已开始发布关于HSR实践重大改革的 指导意见，这些改革定于2月10日生效。不过，相关规则变更正面临法庭挑战，且有猜测认为新上任的特朗普政府可能会推迟其实施。

最后，在这一系列密集行动的尾声，联邦贸易委员会（FTC）于2025年1月22日在《联邦公报》发布公告，宣布根据《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（15 U.S.C. § 18a）对年度申报门槛进行最新调整。这些年度调整与国民生产总值的变化挂钩。 尽管申报门槛的调整或许不如过去两周那些全面规则变更和备受瞩目的HSR执法行动引人注目，但年度门槛调整对各地潜在申报者具有广泛适用性。新门槛生效后，HSR交易规模门槛将从1.195亿美元提高至1.264亿美元。 修订后的HSR门槛将适用于2025年2月21日及之后完成的交易。

另据2025年1月22日联邦贸易委员会在《联邦公报》发布的公告，根据《克莱顿法案》第8条（《美国法典》第15编第19条）对法定门槛进行了最新年度调整。修订后的第8条门槛标准即刻生效。

交易规模测试

（原值：5000万美元；2025年2月21日更新值：1.264亿美元）

该交易规模门槛目前为1.195亿美元，基于2024年度调整值。 然而，该门槛将于2025年2月21日提高至1.264亿美元。因此，对于2025年2月21日或之后完成的交易，除非收购方持有被收购方投票证券、非公司权益及/或资产的总价值超过1.264亿美元，否则无需提交《反垄断法》申报。

人格规模测试

（原值：1000万美元/1亿美元；2025年2月21日更新值：2530万美元/2.529亿美元）

根据新调整，无论交易方规模如何，价值超过5.058亿美元的收购均须申报。价值超过1.264亿美元但不超过5.058亿美元的收购，仅当单独满足规模测试时才需申报。 修订后的门槛值调整了主体规模测试标准，具体要求为：(i) 收购方或被收购方任一方的总资产或年度净销售额达到2.529亿美元或以上；且(ii) 另一方的总资产（或特定情形下的年度净销售额）达到2,530万美元或以上。

收购表决权证券的通知门槛

对于收购表决权证券的行为，收购方需在五个选项中选择适用最高申报门槛进行申报。收购发行人50%及以上表决权证券属于最高门槛，但低于该比例时，针对表决权证券少数股权收购存在四个不同申报层级。 例如，申报门槛将决定后续增持同一发行人的表决权证券是否需再次提交《反垄断法》申报。新的申报门槛依次为：

1. 投票证券的总计金额超过1.264亿美元但低于2.529亿美元；
2. 投票证券的总计价值为2.529亿美元或以上，但低于12.64亿美元；
3. 总计价值12.64亿美元或以上的投票证券总额；
4. 发行人已发行表决权证券的百分之二十五，若其估值超过25.29亿美元；以及
5. 发行人已发行表决权证券的百分之五十，若其估值超过1.264亿美元。

申请费门槛

根据《2022年合并申报费现代化法案》中申报费用的重大调整，联邦贸易委员会（FTC）于2025年1月22日发布的《联邦公报》公告宣布了《反垄断法》申报门槛的最新年度调整，同时首次公布了《反垄断法》申报费用的年度调整方案。 自2025年2月21日起生效的新申报费标准（依据HSR规则确定的交易金额计算）如下：

新申报费将根据消费者价格指数的增幅（如有）进行年度调整，若增幅达到或超过百分之一则予以上调。交易规模门槛将依据国民生产总值的变化进行年度调整。

其他注意事项

为披露HSR表格第8项中的过往资产收购情况，并分析可能存在的未按HSR规定申报行为，仍需参照先前收购时适用的门槛标准。鉴于申报流程复杂、规则高度技术化，且未遵守HSR规定可能导致重大民事处罚，各方在判定是否达到门槛时仍需谨慎行事。 当前最高民事处罚标准为每日51,744美元，但该上限金额将于未来数周内根据年度指数调整机制上调。

交叉任职门槛

（原值：1000万美元；2025年1月22日更新值：51,380,000美元）

最后，在另一份《联邦公报》公告中，联邦贸易委员会更新了《克莱顿法案》第8条（第8条）规定的交叉董事任职的管辖门槛。 第8条规定，除特定例外情形外，禁止个人同时担任两家竞争性公司的高管或董事（即"交叉任职"），前提是每家公司的"资本、盈余及未分配利润"均超过法定门槛。1990年对第8条的修订将该门槛设定为1000万美元，但根据最新年度调整，门槛值已变更为5138万美元。

第8节还设有三项安全港例外条款。其中一项规定：若任何关联企业的竞争性销售额低于1989年美元计价的100万美元（按年度调整），则第8节条款不适用。根据新门槛标准，该安全港限额已调整为513.8万美元。

正如我们在先前文章中 强调的，《克莱顿法案》第8条正日益成为联邦贸易委员会和司法部反垄断执法的重点。因此，企业应持续监控其高管和董事层级，确保始终符合第8条规定。

若您对哈特-斯科特-罗迪诺法案申报门槛的变更存在疑问，请联系本文作者或您的福里尔律师事务所律师。