税务法院重申Soroban案判决，认定"积极参与"的有限合伙人须缴纳自雇税

2024年12月23日，税务法院在Denham Capital Management LP诉税务专员案（T.C. Memo. 2024-114）[1]中裁定：对于以州法有限合伙形式设立的基金管理人，积极参与其经营活动的有限合伙人，须就其从合伙企业获得的全部分配收入份额缴纳自雇税。 税务法院认定，根据其在《算盘资本合伙企业诉税务专员案》（161 T.C. 310 (2023)）中的先例判决，州法有限合伙企业的有限合伙人并不自动享有《国内税收法》第1402(a)(13)条规定的自雇税"有限合伙人豁免"待遇。[2]相反，必须通过功能分析测试判定州法有限合伙人是否应被视为"作为有限合伙人的有限合伙人"[3]，从而适用有限合伙人例外条款。税务法院经功能分析测试认定，丹汉姆公司各有限合伙人的活动、角色及职责均已达到"积极合伙人"的程度，故其不符有限合伙人例外条款的适用条件。

另一宗类似案件——Sirius Solutions LLLP诉税务专员案（案号30118-21）——正在第五巡回上诉法院审理中，该案同样质疑了对《国内税收法》第1402(a)(13)条中"有限合伙人"一词的"算盘"解释。 然而在此期间，丹汉姆 案与算盘案的裁决进一步巩固了美国国税局的立场：积极参与合伙经营的有限合伙人须缴纳自雇税。

我们先前对珠算 的总结可 在此处查阅。

[1] 丹汉姆资本管理有限合伙诉税务专员案（税务法院备忘录2024-114）

[2]所有章节引用均指经修订的1986年《国内税收法》。

[3]第1402(a)(13)条（该条款将“有限合伙人任何收入或损失项目的分配份额”排除在“自营职业收入”定义之外） 有限合伙人作为有限合伙人身份所享有的分配份额，但不包括第707(c)条所述该合伙人因实际向合伙企业或代表合伙企业提供服务而获得的保证金，且该等款项确系作为该等服务报酬性质的款项……"（强调部分系原文所加））。